证券代码：300270 证券简称：中威电子 公告编号：2017-016 杭州中威电子股份有限公司 关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏承担责任。 杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”或“中威电子”）第三届董事会第五次会议于2017年4月24日审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象周庆国、何力、陈海生和王飞已离职，根据《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟对上述四人持有的已获授但尚未解锁的59,400股限制性股票进行回购注销。现就有关事项说明如下： 一、公司限制性股票激励计划简述 1、公司于2013年11月22日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》、《关于公司实际控制人近亲属石建华先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同日，独立董事就《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关事项发表了同意的独立意见。 2、根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司对《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。 3、2014年1月15日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》（以下简称“《考核办法》”）及《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。 同日，独立董事就《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的补充独立意见。监事会对修订的激励对象名单做了审核，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。 4、2014年2月12日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要、《考核办法》及《授权议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 5、公司于2014年2月13日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 6、2014年3月11日，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。授予日为2014年2月13日，授予对象55人，授予数量3,610,000股，授予价格为：8.05元/股。 7、2015年1月16日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司预留限制性股票激励计划授予日为2015年1月16日，同意向22名激励对象授予预留限制性股票39万股，授予价格9.42元/股。公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。 8、2015年1月20日，公司完成了限制性股票的预留部分授予登记工作。授予日为2015年1月16日，授予对象22人，授予数量390,000股，授予价格为：9.42元/股。 9、2015年4月23日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的议案》，首次授予限制性股票的激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2014年第一次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计55人，可申请解锁的限制性股票数量为108.3万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的27.08%，占公司总股本的0.87%。 10、2015年5月15日，公司2014年度股东大会审议并通过了2014年度权益分派方案：以公司现有总股本124,000,000股为基数，向全体股东每10股派发0.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。本次权益分派已于2015年5月27日实施完毕，公司总股本增至272,800,000股。 11、2015年7月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将已离职激励对象万冬东和沈修黄所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计55,000股进行回购注销，回购价格分别为3.659元/股和4.282元/股。公司独立董事、监事会、律师分别对本次回购注销事项发表相关意见。该部分股票已于2015年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 12、2015年10月23日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将已离职激励对象赵海龙和陈新华所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计88,000股进行回购注销，回购价格分别为3.659元/股和4.282元/股。公司独立董事、监事会、律师分别对本次回购注销事项发表相关意见。该部分股票已于2016年1月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 13、2016年4月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将已离职激励对象刘皓和陈美君所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计94,600股进行回购注销，刘皓股份回购价格为3.659元/股，陈美君股份回购价格为4.282元/股。 公司独立董事、监事会、律师分别对本次回购注销事项发表相关意见。该部分股票已于2016年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 14、2016年4月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票第二期及预留限制性股票第一期可解锁的议案》，公司董事会认为：公司首期股权激励对象所持限制性股票第二个解锁期/预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象中除刘皓、陈美君因个人原因离职，丧失股权激励主体资格，公司将其剩余部分已获授尚未解锁的限制性股票由公司以调整后的授予价格回购并注销。其余70名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》规定的激励对象范围，且其余70名激励对象上一年度个人绩效考核结果均达到合格以上。本次申请可解锁数量共计270.38万股，占公司目前股本总额的0.992%。 15、2017年4月24日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将已离职激励对象周庆国、何力、陈海生和王飞所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计59,400股进行回购注销，周庆国股份回购价格为3.659元/股，何力、陈海生和王飞股份回购价格为4.282元/股。公司独立董事、监事会、律师分别对本次回购注销事项发表相关意见。 二、回购原因、数量、价格及资金来源 （一）回购原因 根据《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，其中周庆国作为首次限制性股票激励对象于2014年2月13日获授限制性股票共计10,000股。公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，其中何力、陈海生和王飞作为首次限制性股票预留部分激励对象于2015年1月16日分别获授限制性股票20,000股、22,000股和4,000股，共计46,000股。 鉴于激励对象周庆国、何力、陈海生和王飞已向公司提出辞职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续，根据《激励计划》“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”中的“二、（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以根据本计划要求激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。”内容的规定，以及公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关决议内容，公司拟对周庆国、何力、陈海生和王飞已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计59,400股进行回购注销。 （二）回购数量 本次回购对象周庆国、何力、陈海生和王飞所持已获授但尚未解锁的限制性股票具体明细如下： 权益分派实施后 姓名 已获授股份数量（股） 本次回购股份数量（股） 已获授股份数量（股） 周庆国 10,000 22,000 8,800 何力 20,000 44,000 22,000 陈海生 22,000 48,400 24,200 王飞 4,000 8,800 4,400 合计 56,000 123,200 59,400 【备注】：2014年度权益分派方案：以公司现有总股本124,000,000股为基数，向全体股东每10股派发0.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。 （三）回购价格 1、公司于2014年2月13日向激励对象周庆国授予限制性股票的授予价格为8.05元/股。因公司于2014年5月27日实施2013年度权益分派方案：以公司总股本123,610,000股为基数，向全体股东每10股派发0.20元人民币现金（含税）。2015年5月27日实施2014年度权益分派方案：以公司总股本124,000,000股为基数，向全体股东每10股派发0.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。根据《激励计划》“第八章限制性股票的回购注销的原则”中限制性股票回购价格的调整方法，调整后周庆国所持股份的回购价格调整为3.659元/股，公司应就本次限制性股票回购向其支付回购价款合计32,199.20元。 2、公司于2015年1月16日向激励对象何力、陈海生和王飞授予限制性股票的授予价格为9.42元/股。因公司于2015年5月27日实施2014年度权益分派方案：以公司总股本124,000,000股为基数，向全体股东每10股派发0.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。根据《激励计划》“第八章限制性股票的回购注销的原则”中限制性股票回购价格的调整方法，调整后何力、陈海生、王飞所持股份的回购价格调整为4.282元/股，公司应就本次限制性股票回购向何力支付回购价款合计94,204元，向陈海生支付回购价款合计103,624.40元，向王飞支付回购价款合计18,840.80元。 公司拟用于本次回购的资金总额为248,868.40元，全部为公司自有资金。 三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况 单位：股 本次变动前 本次回购注 本次变动后 数量 比例 销数量 数量 比例 一、限售流通股（或非流通股） 124,445,411 45.66% 59,400 124,386,011 45.65% 股权激励限售股 3,476,000 1.28% 59,400 3,416,600 1.26% 高管锁定股 120,969,411 44.38% 120,969,411 44.39% 二、无限售流通股 148,116,989 54.34% 148,116,989 54.35% 三、总股本 272,562,400 100% 59,400 272,503,000 100% 四、本次回购注销对公司业绩的影响 本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、独立董事意见 独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：根据《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象周庆国、何力、陈海生和王飞因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，程序合法、合规。 六、监事会意见 监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实，认为：公司本次回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司回购注销已离职激励对象周庆国、何力、陈海生和王飞所持已获授但尚未解锁的限制性股票59,400股。 七、律师意见 律师意见：中威电子本次回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，回购数量、价格等均符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；中威电子本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第五次会议决议； 2、公司第三届监事会第五次会议决议； 3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见； 4、浙江天册律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司限制性股票第三次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。 特此公告！ 杭州中威电子股份有限公司 董事会 2017年4月25日