浙江天册律师事务所 关于 杭州中威电子股份有限公司 限制性股票第三次解锁及 回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 浙江天册律师事务所 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 电话：+8657187901110 传真：+8657187902008 http://www.tclawfirm.com 浙江天册律师事务所 关于杭州中威电子股份有限公司 限制性股票第三次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书 编号:TCYJS2017H0441号 致：杭州中威电子股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”或“中威电子”）的委托，指派傅羽韬律师、熊琦律师（以下简称“本所律师”），就公司实施本次限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）提供专项法律服务，并已出具“TCYJS2013H0481号”、“TCYJS2013H0516号”、“TCYJS2014H0045号”、“TCYJS2015H0029号”、“TCYJS2015H0252号”、“TCYJS2015H0578号”、“TCYJS2015H0870号”和“TCYJS2016H0382号”《法律意见书》。前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定以及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事实进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司限制性股票第三次解锁（包括首次授予限制性股票第三次解锁和预留限制性股票第二次解锁，以下分别简称“首次授予部分的第三次解锁”、“预留部分的第二次解锁”，或合称“本次解锁”），以及公司本次回购注销部分限制性股票（简称“本次回购注销”）等相关事项出具法律意见如下： 一、本次回购注销部分限制性股票事宜 1.1 本次回购注销的授权 （1）2014年2月12日，中威电子召开公司2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等。 （2）根据《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）第七章“公司、激励对象发生异动的处理”项下“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以根据本计划要求激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销”。 本所律师经核查后认为，中威电子董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会的授权，有权决定本次回购注销部分限制性股票相关事宜。 1.2 本次回购注销已履行的程序 （1）2017年4月24日，中威电子召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 因激励对象周庆国、何力、陈海生、王飞已离职，公司拟对上述4人持有的已获授但尚未解锁的59,400股限制性股票全部予以回购注销。其中周庆国的股份回购价格为3.659元/股，何力、陈海生、王飞的股份回购价格为4.282元/股。 （2）同日，公司独立董事已发表独立意见：根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象周庆国、何力、陈海生、王飞因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等的相关规定，程序合法、合规。 （3）同日，中威电子召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司回购注销已离职激励对象周庆国、何力、陈海生、王飞所持已获授但尚未解锁的限制性股票59,400股。 基于上述，本所律师认为：中威电子本次回购注销事宜已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。 1.3 本次回购注销限制性股票的数量和回购价格 根据中威电子第三届董事会第五次会议决议及相关拟公告文件，本次拟回购注销的部分限制性股票为：公司4名离职人员周庆国、何力、陈海生、王飞已获授尚未解锁的全部限制性股票59,400股。根据中威电子第三届董事会第五次会议决议，本次回购周庆国所持公司限制性股票的价格为3.659元/股，回购何力、陈海生、王飞所持公司限制性股票的价格为4.282元/股。 经核查，公司于2014年2月13日向激励对象周庆国授予限制性股票10,000股，授予价格为8.05元/股。因公司于2014年5月27日实施2013年度权益分派方案：以公司总股本123,610,000股为基数，向全体股东每10股派发0.20元人民币现金（含税）。2015年5月27日实施2014年度权益分派方案：以公司总股本124,000,000股为基数，向全体股东每10股派发0.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。根据《激励计划（草案修订稿）》“第八章 限制性股票回购注销的原则”中限制性股票回购价格的调整方法，调整后周庆国所持股份数为22,000股，本次回购股份数量为8,800股，回购价格调整为3.659元/股。 根据公司与周庆国签署的相关《股份回购协议书》，公司应就本次限制性股票回购向其支付回购价款合计32,199.20元。 经核查，公司于2015年1月16日分别向激励对象何力、陈海生、王飞授予预留限制性股票20,000股、22,000股、4,000股，共计46,000股，授予价格为9.42元/股。因公司于2015年5月27日实施2014年度权益分派方案：以公司总股本124,000,000股为基数，向全体股东每10股派发0.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。根据《激励计划（草案修订稿）》“第八章 限制性股票回购注销的原则”中限制性股票回购价格的调整方法，调整后何力、陈海生、王飞所持股份数分别为44,000股、48,400股、8,800股，本次回购股份数量分别为22,000股、24,200股、4,400股，回购价格调整为4.282元/股。根据公司与何力、陈海生、王飞签署的相关《股份回购协议书》，公司应就本次限制性股票回购向何力支付回购价款合计94,204.00元，向陈海生支付回购价款合计103,624.40元，向王飞支付回购价款合计18,840.80元。 根据中威电子提供的相关资料，公司拟用于本次回购的资金总额为 248,868.40元，全部为公司自有资金。 据此，本所律师经核查后认为，中威电子本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。 1.4 因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待履行的程序 因本次回购注销已授予尚未解锁的59,400股限制性股票，导致中威电子注册资本减少，依据《公司法》、公司章程等相关规定，中威电子应履行相关减少注册资本的程序。 本所律师经核查后认为，中威电子本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行公告、修订章程、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。 二、限制性股票第三次解锁相关事宜 2.1 本次解锁条件的成就 （1）根据中威电子提供的审计报告等相关资料，并经中威电子董事会确认，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；② 最近 一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③ 中国证监会认定的 其他情形。符合《激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票解锁的条件。 （2）经中威电子董事会确认，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象未发生如下任一情形：① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。符合《激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票解锁的条件。 （3）根据中威电子《2016年度审计报告》等相关资料并经公司确认，公司2016年营业收入相比2013年增长147.45%，满足2016年营业收入相比2013年增长不低于80%的条件；2016年扣非后净利润相比2013年增长163.61%，满足2016年净利润相比2013年增长不低于80%的条件。公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。符合《激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予限制性股票第三次解锁和预留限制性股票第二次解锁条件中对公司业绩考核的要求。 （4）经公司确认，除因离职原因共计4名激励对象未达到解锁条件外，其余66名激励对象绩效考核均达到考核要求，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票解锁条件中对个人业绩考核的要求。 （5）本次解锁的相关安排：根据《激励计划（草案修订稿）》，公司本次激励计划首次授予部分的第三次解锁及预留部分的第二次解锁的条件均为“自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”，由董事会决议确认满足解锁条件的，可为占首次获授限制性股票总额40%的部分办理第三次解锁、为占获授预留限制性股票总额50%的部分办理第二次解锁。经公司第三届董事会第五次会议审议通过，认为首次授予部分第三次解锁的条件及预留部分第二次解锁的条件均已成就，公司同意66名激励对象符合本次解锁条件，相关激励对象所持首次授予限制性股票在第三个解锁期解锁及所持预留限制性股票在第二个解锁期解锁的条件均已成就，本次解锁数量合计为341.66万股，占公司现有股本总额的1.254%，符合《激励计划（草案修订稿）》中对首次授予部分第三个解锁期，以及预留部分第二个解锁期的解锁安排。 据此，本所律师经核查后认为，中威电子本次股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期，以及预留限制性股票第二个解锁期已满足《激励计划（草案修订稿）》规定的相关解锁条件。 2.2 本次解锁的批准 （1）2017年4月24日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留限制性股票第二期可解锁的议案》，公司董事会认为：首次授予的限制性股票原激励对象周庆国、何力、陈海生和王飞因个人原因离职，丧失股权激励主体资格，其余66名激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，其在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，考核结果真实、有效，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，满足公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三期解锁/预留限制性股票的第二期解锁的条件，同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理本次解锁相关事宜。 （2）2017年4月24日，中威电子独立董事对本次解锁事宜发表如下独立意见：① 截止2017年4月24日，《激励计划（草案修订稿）》所规定的首次授予的限制性股票第三个解锁期/预留部分授予的限制性股票第二个解锁期已届满。公司的经营业绩、激励对象个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划（草案修订稿）》中对股权激励计划首次授予限制性股票第三期及预留限制性股票第二期解锁条件的要求，其作为公司《激励计划（草案修订稿）》首次授予限制性股票第三期及预留限制性股票第二期解锁的激励对象主体资格合法、有效；② 公司《激励计划（草案修订稿）》对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励计划首次授予限制性股票第三期解锁及预留限制性股票第二期解锁的条件已经成就；③限制性股票原激励对象周庆国、何力、陈海生和王飞因个人原因离职，丧失股权激励主体资格，公司将其剩余部分已获授尚未解锁的限制性股票由公司以调整后的授予价格回购并注销。其余66名激励对象主体资格合法、有效，其2016年度个人工作绩效考核结果均达到合格以上，不存在不能解锁或不得成为激励对象的情况，因此，同意公司为上述激励对象办理本次解锁相关事宜。 （3）2017年4月24日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留限制性股票第二期可解锁的议案》，公司监事会认为：激励对象周庆国、何力、陈海生和王飞因个人原因离职，均丧失股权激励主体资格。其余66名激励对象主体资格合法、有效，均符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关绩效考核办法对其在考核年度内进行了工作绩效考核，公司监事会对该考核结果予以审核，确认公司上述66名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，同意公司按《激励计划（草案修订稿）》办理本次解锁相关事宜。 综合本节所述，本所律师经核查后认为，中威电子本次激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁，以及预留限制性股票第二次解锁已满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，本次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师经核查后认为： 1. 中威电子本次回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，回购 数量、价格等均符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；中威电子本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。 2. 中威电子《激励计划（草案修订稿）》首次授予部分第三次解锁、预留 部分第二次解锁的相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，《激励计划（草案修订稿）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁相关事宜。 本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，接签署页） （本页无正文，为“第TCYJS2017H0441号”《浙江天册律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司限制性股票第三次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页） 律师事务所负责人： ________________ 章靖忠 经办律师： ________________ _______________ 傅羽韬 熊琦 浙江天册律师事务所 2017年4月25日