瓦房店轴承股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、董事会会议通知的时间和方式 瓦房店轴承股份有限公司第七届董事会第三次会议通知于2017年4月11 日以书面传真方式发出。 2、董事会会议的时间、地点和方式 瓦房店轴承股份有限公司第七届董事会第三次会议于2017年4月21日 上午9:30时在瓦轴集团309会议室召开。 3、董事会会议应出席的董事人数，实际出席会议的董事人数。 应到会董事11人，实到10人，有1人委托代表出席会议。董事唐裕荣 先生因工作原因未能亲自到会，委托董事方波女士出席。 4、董事会会议的主持人和列席人员 会议由公司董事长孟伟先生主持，公司三位监事、两名高管列席了会议。 5、本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、2016年度董事会报告； 表决结果：有效票11票，11票同意、0票反对、0票弃权。 此项议案待提交2016年度股东大会审议通过。 2、2016年度利润分配预案； 表决结果：有效票11票，11票同意、0票反对、0票弃权。 经公司研究决定：2016年度,可供股东分配的利润为359,603,965.97元。 公司决定以2016年期末总股本40,260 万股为基数，每 10 股派发现金0.1 元人民币（含税），共计派发现金4,026,000元。 公司独立董事对此事项发表了独立意见。 此项议案待提交2016年度股东大会审议通过。 3、2016年度财务决算报告（经审计）； 表决结果：有效票11票，11票同意、0票反对、0票弃权。 此项议案待提交2016年度股东大会审议通过。 4、2017年财务预算； 表决结果：有效票11票，11票同意、0票反对、0票弃权。 此项议案待提交2016年度股东大会审议通过。 5、2016年度报告及摘要； 表决结果：有效票11票，11票同意、0票反对、0票弃权。 此项议案待提交2016年度股东大会审议通过。 全文详见指定信息披露网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 6、 关于公司2016年度日常关联交易情况及2017年日常关联交易预计的 议案（审计后）； 表决结果：有效票5票，5票同意、0票反对、0票弃权。 关联董事孟伟、孙茂林、赵杨、张兴海、陈家军、孙娜娟对此议案进行回避表决。 公司独立董事对此议案发表了“独立董事事前认可书”、“独立董事意见”。 此项议案待提交2016年股东大会审议通过。 全文详见指定信息披露网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 7、关于计提资产减值准备的议案； 表决结果：有效票11票，11票同意、0票反对、0票弃权。 公司独立董事对此事项发表了独立意见。 此项议案待提交2016年度股东大会审议通过。 全文详见指定信息披露网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 8、关于申请公司股票撤销退市风险警示的议案； 表决结果：有效票11票，11票同意、0票反对、0票弃权。 公司独立董事对此事项发表了独立意见。 全文详见指定信息披露网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 9、关于提名独立董事候选人的议案； 表决结果：有效票11票，11票同意、0票反对、0票弃权。 经过公司董事会审查，认为梁爽女士不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具有必备的独立性和独立董事的资格。 独立董事候选人的任职资格和独立性需报深圳证券交易所备案，经审核无异议后，提交公司2016年度股东大会审议批准。 公司独立董事对此事项发表了独立意见。 10、公司独立董事提名人声明及候选人声明； 全文详见指定信息披露网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 11、2017年第一季度报告； 表决结果：有效票11票，11票同意、0票反对、0票弃权。 12、2017年第一季度财务决算报告（未经审计）； 表决结果：有效票11票，11票同意、0票反对、0票弃权。 13、公司内部控制自我评价报告； 表决结果：有效票11票，11票同意、0票反对、0票弃权。 全文详见指定信息披露网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 公司独立董事对此事项发表了独立意见。 14、审计委员会关于会计师事务所2016年度审计工作的总结报告； 会议听取了审计委员会关于会计师事务的 2016 年度审计工作的总结报 告。 全文详见指定信息披露网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 15、关于聘请会计师事务所及报酬的议案； 董事会决定接受审计委员会的提议，聘请信永中和会计师事务所为公司2017年度内部控制审计机构及2017年度财务报告审计机构，其中内部控制审计费用为17万元人民币/年（包括食宿费、交通费等代垫费用），年度财务报告审计费用为53万元人民币/年（包括食宿费、交通费等代垫费用）。 表决结果：有效票11票，11票同意、0票反对、0票弃权。 公司独立董事对此事项发表了独立意见。 此项议案待提交2016年股东大会审议通过。 16、独立董事述职报告； 全文详见指定信息披露网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 17、召开2016年度股东大会的议案。 表决结果：有效票11票，11票同意、0票反对、0票弃权。 公司定于2017年5月18日召开股东大会，全文请详见指定信息披露报 纸及网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 公司独立董事事前认可及独立董事意见请详见指定信息披露网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 三、备查文件 1.瓦房店轴承股份有限公司第七届董事会第三次会议决议； 2、2016年度审计报告； 3、经公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并加盖公司公章的2016年年度报告、2017年第一季度报告； 4、内部控制审计报告； 5、独立董事意见； 6、独立董事事前认可书； 特此公告 瓦房店轴承股份有限公司董事会 2017年4月24日 附件：候选人简历 1、独立董事候选人简历 梁爽女士，1965年出生，中国国籍，会计学博士，教授。1990年至今，在东北财经大学工作，历任东北财经大学物资经济管理系助教，东北财经大学会计学院讲师、副教授、教授，兼任东北财经大学会计学院培训中心财务部部长。2003年至2007年任大连市第十届政协委员，2008年至2012年任大连市第十一届政协委员，2013年至2017年任大连市第十二届政协委员/提案委员会委员。2015年2月12日至今担任大连圣亚第六届董事会独立董事。 梁爽女士未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，具备任职资格。 梁爽女士不是失信被执行人亦不是失信责任主体。