瓦轴股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 各位股东： 2016 年度，作为瓦房店轴承股份有限公司独立董事，我们严格按照《公 司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，从维护公司整体利益、维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益出发，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责；谨慎、恰当地行使了独立董事的权利；积极、认真地出席了董事会会议和股东大会，并充分发挥我们的经验及专长，在完善公司治理和重大决策等方面做了一些工作，对有关事项发表了公正、客观的意见。 现将2016年度的工作情况汇报如下： 一、独立董事年度履职情况 独立董事张丽女士因病于2017年3月12日去世，在担任公司独立董 事期间，张丽女士恪尽职守、勤勉尽责，忠实地履行了独立董事的职责和义务，公司董事会对张丽女士在任职期间对公司所做的贡献深表谢意。 现任独立董事刘玉平、温波、万寿义先生在2016年严格按照《公司法》、 《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等有关规定和要求，在2016年度工作中，本着独立、客观和公正的原则，忠实履行职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 2016年独立董事出席会议情况如下： 独立董事姓名 报告期应参加会议 亲自出席 委托出席 缺席 提出异议 次数 情况 刘玉平 5 5 0 0 无 温波 7 7 0 0 无 万寿义 7 6 1 0 无 张丽 7 7 0 0 无 武春友 2 2 0 0 无 二、独立董事发表意见的情况 根据相关法律、法规和有关的规定，报告期内，对相关事项共发表12 次独立董事事前认可及21项独立意见。 （一）发表的独立董事事前认可 1、关于关联交易暨汽车分动箱轴承整体剥离的事前认可； 2、关于2015年超额部分的事前认可； 3、2016年日常关联交易预计的事前认可； 4、关于汽车分动箱轴承整体剥离的事前认可； 5、关于调整滚动体、保持器、汽车分公司业务并出租相关资产（关联交易）的事前认可； 6、关于购买租赁的设备暨关联交易的事前认可； 7、关于公司2016年下半年日常关联交易追加的事前认可； 8、关于公司出售资产暨关联交易的独立董事事前认可; 9、关于瓦轴集团拟以低于评估价值10%摘牌本公司沈阳经销处房屋暨 关联交易的独立董事事前认可； 10、关于调整滚动体、保持器、汽车分公司业务并出租相关资产暨关联交易的议案（调整后）的事前认可； 11、关于购买租赁的设备暨关联交易的议案的事前认可（评估后）； 12、关于公司出售资产暨关联交易的事前认可（评估后） （二）发表的独立意见 1、2016年1月14日，公司召开2016年第一次临时董事会，对关联交 易暨汽车分动箱轴承整体剥离的议案发表独立意见； 2、2016年4月22日，公司召开第六届董事会第九次会议，对公司2015 年度利润分配预案、公司2015年度日常关联交易执行情况超额部分追认及 2016年日常关联交易预计的议案、聘请会计师事务所及报酬的议案、公司 内部控制自我评价报告、公司关联方资金占用的议案、对外担保的议案、董事会换届及经理层续聘的议案、汽车分动箱轴承整体剥离的议案、公司日常债务重组的议案发表独立意见。 3、2016年8月25日，公司召开第七届董事会第一次会议，对调整滚 动体、保持器、汽车分公司业务并出租相关资产（关联交易）的议案、购买租赁的设备暨关联交易的议案、公司2016年下半年日常关联交易追加的议案、公司关联方资金占用的议案、对外担保的议案发表独立意见 4、2016年9月23日，公司召开2016年第三次临时董事会，对公司出 售资产暨关联交易的议案、瓦轴集团拟以低于评估价值10%摘牌本公司沈阳 经销处房屋暨关联交易的议案发表独立意见。 5、2016年10月21日，公司召开第七届董事会第二次会议，对调整滚 动体、保持器、汽车分公司业务并出租相关资产暨关联交易的议案（调整后）的议案、购买租赁的设备暨关联交易的议案（评估后）、公司出售资产暨关联交易的议案（评估后）、关联方资金占用的议案、对外担保的议案发表独立意见。 6、2016年12月12日，公司召开2016年第四次临时董事会，对按照 调整后的评估值向瓦轴集团公司出售沈阳经销处房屋暨关联交易的议案、部分涉及关联交易的日常经营性债务重组的议案、坏账核销的议案发表独立意见。 三、保护投资者权益方面所做的其他工作 （一）信息披露 督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理制度》的要求，完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。 （二）保护投资者合法权益 关注公司在媒体和网络上的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。 督促公司建立、健全各项内控制度和管理制度，从制度建设、执行和日常经营活动中，注重保护投资者的合法权益。 （三）公司治理及经营管理 根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，参与对公司的经营管理和运营情况的有效监督，从独立董事的角度为公司治理和经营管理做出努力。 四、不断加强学习，提高履行职责的能力 各位独立董事积极参加监管等部门组织的培训，关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等建设及执行情况；关注董事会决议执行情况。加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。 五、公司保证独立董事有效行使职权 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员积极配合独立董事履行职责，未有任何干预其独立行使职权的情形。 公司历届独立董事未从公司及其主要股东或有利害关系的机构或人员取得额外的、未予披露的其他利益。 六、其他事项 （一）2016年度无提议召开董事会的情况； （二）2016年度无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； （三）2016年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。 2016年，各位独立董事投入足够的时间和精力，积极主动，专业高效 地履行独立董事职责，对重大事务进行独立的判断和决策，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有的贡献。 2017年，独立董事将持续加强学习，进一步提升履职的专业水平，继 续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行业务，维护公司和全体股东的权益。 在新的一年里，希望公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会及相关人员在2016年度工作中给予的积极有效的配合和支持，表示衷心的感谢！ 独立董事： 刘玉平 温波 万寿义 2017年4月21日