证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2017-047 山西东杰智能物流装备股份有限公司 关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的公告 本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：东杰智能，证券代码：300486）于2017年1月25日开市起停牌，并于当日披露了《关于重大资产重组停牌公告》。停牌期间，公司分别于2017年2月7日、2月14日、2月21日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017―021、2017―024、2017-025）。公司于2017年2月24日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-026）,公司于2017年3月3日、3月12日、3月17日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-028、2017-031、2017-033）。2017年3月24日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自2017年3月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。公司于2017年3月31日、4月11日、4月18日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-038、2017-043、2017-044）。 为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据《创业板信息披露业务备忘录第22号―上市公司停复牌业务》的相关规定。公司于2017年4月7日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自2017年4月25日起继续停牌，并提请召开2017年第三次临时股东大会审议该事项。2017年4月24日公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》，并向深交所申请，公司股票自2017年4月25日开市时起继续停牌。现将有关事项公告如下： 一、本次重大资产重组的基本情况 （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 本次重大资产重组的标的资产为常州海登赛思涂装设备有限公司（以下简称“海登赛思”或）100%股权。海登赛思主营业务为涂装生产线的设计、制造、安装等。海登赛思的控股股东及实际控制人为梁燕生，交易对方为海登赛思的全体股东（乙方），全部为无关联第三方。 （二）交易具体情况 1、具体交易方案 本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并募集配套资金。 2、是否可能导致公司控制权发生变更 本次交易不会导致公司控制权发生变更 3、交易主体 甲方：山西东杰智能物流装备股份有限公司 住所：太原市新兰路51号 法定代表人：贾俊亭 乙方：梁燕生、祝威、田迪、寇承伟、梁春生、杜大成 4、交易框架 ①甲方拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买乙方合计持有的目标公司100%股权，各方同意甲方在必要时可在发行股份购买资产同时募集配套资金并以全部/部分募集资金支付交易对价(以下简称“本次交易”)。 ②目标公司定价应以甲方聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的目标公司（截至2017年3月31日）评估报告结果为定价依据，最终交易价格应由甲乙双方协商确定。各方应当在遵守本协议基本原则的前提下,就本次交易签署正式交易协议，包括但不限于发行股份认购资产协议及其他配套协议、文件。 ③乙方须协调配合甲方所聘请的独立财务顾问、审计机构、律师、评估机构等中介机构(以下简称“中介机构”)进行后续的尽职调查工作。 ④待甲方聘请的中介机构完成对目标公司的尽职调查工作后，甲乙双方将对目标公司的定价基准日、交易价格、股份/现金支付比例、股份发行价格、发行股份数量、配套募集资金金额及用途等具体细节做进一步沟通，并在正式交易协议中进行具体约定。 ⑤乙方同意向甲方就目标公司未来3年的业绩作出承诺，具体承诺方案及业 绩承诺未能实现时的补偿安排，以交易各方签署的正式交易协议为准。 （三）与交易对方沟通情况 截至目前，公司已与海登赛思的全体股东达成初步收购意向，公司正在与交易对方就本次重组事项进行具体沟通。公司及聘请的各中介机构正在积极与交易各方就交易方案等事项进行沟通、协商，独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构均已对公司和标的资产展开尽职调查工作。 （四）本次重大资产重组涉及的中介机构情况 为推进本次重大资产重组项目顺利开展，公司聘请了中信证券有限责任公司担任本次重大资产重组事项的独立财务顾问，同时聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司、国浩律师事务所分别担任公司本次重大资产重组事项的审计、评估、法律顾问。截至本公告披露日，上述中介机构对标的公司开展的尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。 （五）本次重大资产重组的事前审批情况 目前本次交易具体方案尚未确定，公司及有关各方正在就本次重大资产重组可能涉及的审批事项进行分析与论证。 本次重组不存在需要在披露重组预案或报告书前取得相关部门前置审批的情形。 二、申请继续停牌的原因及停牌时间 （一）延期复牌的原因 公司原计划于2017年4月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则26号―上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但 由于目前本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。鉴于以上原因，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司拟向深交所申请继续停牌并筹划重大资产重组事项。 （二）预计复牌时间 2017年4月7日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于 公司重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项。2017年4月24日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》，同意公司向深交所提出延期复牌申请，公司预计自停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即在2017年7月24日前披露重大资产重组预案或报告书，并经深圳证券交易所审核后复牌。 根据《创业板信息披露业务备忘录第13号―重大资产重组相关事项》的相 关要求，如公司未能在2017年7月24日前披露符合《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预 案或报告书，若公司决定终止重组，公司将发布终止筹划重大资产重组相关公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。三、后续工作安排 本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，积极推进与本次交易相关主管部门的沟通工作，确保本次重大资产重组顺利实施。 四、本次申请延期复牌的审议程序 （一）董事会审议情况 2017年4月7日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公 司重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》。 （二）股东大会审议情况 2017年4月24日公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司及相关各方目前正积极推进本次重组事宜，因尽职调查工作量较大及交易方案具体细节仍需交易双方进一步的商讨和完善，上市公司股票继续停牌具有必要性和合理性，本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益；上市公司在停牌期间的重组信息公告符合相关法律法规的要求，具有真实性；根据目前各项工作的推进情况及复牌前的工作计划，预计上市公司可以在规定时间内按照相关要求披露重大资产重组信息并复牌。 六、风险提示 继续停牌期间，本次重大资产重组的有关各方将全力推进各项工作，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 截至本公告发布日，公司筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。 七、备查文件 1、2017年第三次临时股东大会决议。 特此公告 山西东杰智能物流装备股份有限公司董事会 2017年4月24日