股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-028 金字火腿股份有限公司 关于控制企业拟收购上海瑞一医药科技股份有限公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容： 1、对外投资简要内容：公司控制企业宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄞州钰瑞”）及一致行动人宁波市鄞州钰祥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄞州钰祥”）分别与薛嵩等10名股东于2017年4月24日签署了《关于上海瑞一医药科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟以人民币5元/股的价格受让薛嵩等10名股东持有的上海瑞一医药科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券代表836193，证券简称：瑞一科技）总计16,273,263股股份，交易金额总计人民币81,366,315.00元。本次股份转让完成后，鄞州钰瑞及鄞州钰祥合计持有瑞一科技 73.97%股权，构成对瑞一科技的收购。鄞州钰瑞及鄞州钰祥承诺其持有的瑞一科技的股份，在本次收购完成12个月内不得转让，但鄞州钰瑞、鄞州钰祥持有的瑞一科技股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 2、根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 3、本次对外投资行为系鄞州钰瑞及鄞州钰祥出于其整体发展战略考虑进行的投资，不属于风险投资，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、若上述《股份转让协议》生效，授权中钰资本管理层办理本次对外投资相关事宜。 一、 对外投资概述 (一) 投资基本情况 鄞州钰瑞拟以人民币5元/股的价格受让薛嵩等7名股东持有的瑞一科技总 计 13,132,781股，占瑞一科技总股本比例 59.70%，交易金额为人民币 65,663,905.00元； 鄞州钰祥拟以人民币5元/股的价格受让袁雪卫等4名股东持有的瑞一科技 总计 3,140,482 股股份，占瑞一科技总股本比例 14.27%，交易金额为人民币 15,702,410.00元。 本次股份转让完成后，鄞州钰瑞及鄞州钰祥合计持有瑞一科技73.97%股权。 本次股份转让具体情况如下： 受让方名称 转让方姓名/名称 收购股份数量 收购股份金额 股权 （股） （元） 比例 上海宸乾投资有限公司 4,328,879 21,644,395.00 19.68% 上海盛凯投资管理中心 2,676,058 13,380,290.00 12.16% （有限合伙） 上海大学生创业投资有限公司 2,426,717 12,133,585.00 11.03% 鄞州钰瑞 上海景嘉创业接力投资中心 2,178,966 10,894,830.00 9.90% （有限合伙） 薛嵩 1,092,421 5,462,105.00 4.97% 北京金桥港基投资有限公司 411,582 2,057,910.00 1.87% 刘春松 18,158 90,790.00 0.08% 小计 13,132,781 65,663,905.00 59.70% 袁雪卫 1,694,751 8,473,755.00 7.70% 薛嵩 505,000 2,525,000.00 2.30% 鄞州钰祥 上海创业接力投资中心 500,731 2,503,655.00 2.28% （有限合伙） 上海瑞一汇股投资合伙企业 440,000 2,200,000.00 2.00% （有限合伙） 小计 3,140,482 15,702,410.00 14.27% 合计 16,273,263 81,366,315.00 73.97% (二) 董事会审议情况 2017年4月24日，金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届 董事会第三十四次会议，审议通过了《关于控制企业拟收购上海瑞一医药科技股份有限公司的议案》。 (三) 收购瑞一科技的目的 瑞一科技主要从事为国内外制药公司提供创新药的定制研发生产服务，主要产品为创新医药中间体。 鄞州钰瑞及一致行动人鄞州钰祥取得瑞一科技控制权后，拟利用瑞一科技的优质平台有效整合资源，改善瑞一科技的经营情况，打造行业内知名品牌。 (四) 本次投资不属于风险投资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 二、 交易相关方介绍 (一)受让方基本情况 1、宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况 企业名称 宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330212MA28249W97 认缴出资额 13,100.00万元 成立日期 2016年6月2日 执行事务合伙人 达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：禹勃） 营业期限 2016年6月2日至2026年6月1日止 合伙企业类型 有限合伙企业 企业地址 宁波市鄞州区首南西路68号鄞州金融大厦A幢10层1030室 股权投资；项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。【未经金融 经营范围 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会 公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 鄞州钰瑞系私募投资基金，已经履行了备案程序，现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，备案编号SS5124，备案日期2017年3月24日。鄞州钰瑞基金管理人为宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司，统一社会信用代码为 91330212MA28259U51，私募基金管理人登记编号为P1033314，注册资本1,000万元，住所位于宁波市鄞州区首南西路68号鄞州金融大厦A幢10层1037室，经营范围为资产管理[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]，托管人为招商银行股份有限公司。 截止本公告披露之日，鄞州钰瑞出资情况如下： 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例 达孜县中钰健康创业投资合伙企业 普通合伙人 100.00 0.76% （有限合伙） 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例 中钰资本管理（北京）有限公司 劣后级有限合伙人 1,000.00 7.63% 中钰康健资本管理（北京）有限公 司[代“钰瑞股权投资私募基金(备 优先级有限合伙人 12,000.00 91.60% 案编码：SN9499）”] 合计 13,100.00 100.00% 2、宁波市鄞州钰祥股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况 企业名称 宁波市鄞州钰祥股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330212MA28249R81 认缴出资额 3,100.00万元 成立日期 2016年6月2日 执行事务合伙人 达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：禹勃） 营业期限 2016年6月2日至2026年6月1日止 合伙企业类型 有限合伙企业 企业地址 宁波市鄞州区首南西路68号（鄞州金融大厦A幢10层1034室） 股权投资；项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。【未经金融 经营范围 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会 公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 鄞州钰祥系私募投资基金，已经履行了备案程序，现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，备案编号SS5125，备案日期2017年3月22日。管理人为宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司，统一社会信用代码为91330212MA28259U51，私募基金管理人登记编号为P1033314，注册资本1,000万元，住所位于宁波市鄞州区首南西路68号鄞州金融大厦A幢10层1037室，经营范围为资产管理 [未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]，托管人为招商银行股份有限公司。 截止本公告披露之日，鄞州钰祥出资情况如下： 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例 达孜县中钰健康创业投资合伙企业 普通合伙人 100.00 3.23% （有限合伙） 中钰康健资本管理（北京）有限公 司[代“钰瑞股权投资私募基金(备 有限合伙人 3,000.00 96.77% 案编码：SN9499）”] 合计 3,100.00 100.00% 3、公司、中钰资本与鄞州钰瑞及鄞州钰祥的关系 达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达孜健康”）为鄞州钰瑞、鄞州钰祥之普通合伙人兼执行事务合伙人，鄞州钰瑞、鄞州钰祥投资业务以及其他活动之管理、运营、决策的权利全部排它性归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其选定的管理人行使。达孜健康执行事务合伙人中钰康健资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰康健”）为中钰资本持股99.8%的控股子公司；中钰资本为公司持股51%的控股子公司。 截止本公告披露之日，公司、中钰资本与鄞州钰瑞及鄞州钰祥股权关系情况如下： (二)转让方介绍 1、上海宸乾投资有限公司基本情况 企业名称 上海宸乾投资有限公司 统一社会信用代码 91310230564833737L 法定代表人 李振华 注册资本 3000.00万元 成立日期 2010年11月26日 营业期限 2010年11月26日至2020年11月25日 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 崇明县建设公路1357号2幢205室（上海建设经济小区） 创业投资，投资管理、咨询，企业管理咨询，物业管理，商业经营 管理，酒店管理，建筑工程，实业投资，计算机及配件、建筑材料、 金属材料、五金交电、化工产品（除危险品）、食用农产品（除生猪 经营范围 产品）通讯及广播电视设备、摩托车及配件、纺织品、针织品及原 料、服装鞋帽、文化办公用品、工艺礼品、日用百货的销售，从事 货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 2、上海盛凯投资管理中心（有限合伙）基本情况 企业名称 上海盛凯投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91310113082055223A 执行事务合伙人 卢苇平 成立日期 2013年11月06日 营业期限 2013年11月06日至2033年11月05日 类型 有限合伙企业 主要经营场所 上海市宝山区河曲路118号4176室 经营范围 实业投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；会务会展服务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3、上海大学生创业投资有限公司基本情况 企业名称 上海大学生创业投资有限公司 注册号 310110000483428 法定代表人 岑淼 成立日期 2009年03月20日 营业期限 2009年03月20日至2019年03月19日 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 上海市杨浦区淞沪路234号4楼01单元 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 经营范围 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海大学生创业投资有限公司系私募投资基金，已经履行了备案程序，现持有中国证券投资基金业协会颁发《私募投资基金备案证明》，备案编号SD1779。 4、上海景嘉创业接力投资中心（有限合伙） 企业名称 上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码 913101105868367791 执行事务合伙人 上海新中欧景嘉创业投资管理有限公司 成立日期 2011年12月15日 营业期限 2011年12月15日至2018年12月14日 类型 有限合伙企业 主要经营场所 上海市杨浦区殷行路755号117室 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 经营范围 务；创业投资咨询业务（不得从事经纪）；为创业企业提供创业管理 服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）系私募投资基金，已经履行了备案程序，现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，备案编号SD3241。 5、北京金桥港基投资有限公司 企业名称 北京金桥港基投资有限公司 统一社会信用代码 911101135513618065 法定代表人 朱益林 成立日期 2010年03月11日 营业期限 2010年03月11日至2030年03月10日 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 北京市顺义区赵全营镇牛板路板桥段43号 投资管理；投资咨询；企业策划、设计；企业管理咨询；技术开发、 技术服务、技术咨询；信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 经营范围 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 6、上海创业接力投资中心（有限合伙） 企业名称 上海创业接力投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码 913101105696329938 执行事务合伙人 上海新中欧创业投资管理有限公司 成立日期 2011年03月03日 营业期限 2011年03月03日至2019年03月02日 类型 有限合伙企业 主要经营场所 上海市杨浦区殷行路751号128室 经营范围 创业投资、实业投资、投资管理、投资咨询（不得从事经纪）。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海创业接力投资中心（有限合伙）系私募投资基金，已经履行了备案程序，现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，备案编号SD1787。 7、上海瑞一汇股投资合伙企业（有限合伙） 企业名称 上海瑞一汇股投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 913101123421747644 执行事务合伙人 薛嵩 成立日期 2015年06月17日 营业期限 2015年06月17日至2035年06月16日 类型 有限合伙企业 主要经营场所 上海市闵行区鹤庆路398号41幢3层F3053室 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询（咨询 经营范围 类项目除经纪），市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 8、薛嵩、刘春松、袁雪卫基本情况 姓名 身份证号 住所 薛嵩 320683198201****** 上海市闵行区申北路正峰苑******* 刘春松 310230198211****** 上海市杨浦区伟成路******* 袁雪卫 310109196701****** 上海市德平路******* (三)交易标的的基本情况 1、瑞一科技基本情况 企业名称 上海瑞一医药科技股份有限公司 统一社会信用代码 913100007878860785 法定代表人 薛嵩 成立日期 2006年05月19日 挂牌日期 2016年3月17日 类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 住所 上海市闵行区剑川路951号综合业务楼3层3087室 从事化工产品、医药科技领域内技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆 经营范围 竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进 出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 2、瑞一科技本次股份转让完成前后股权结构如下： 股份转让前 股份转让后 序 股东名单 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 号 （万股） （%） （万股） （%） 1 薛嵩 638.9684 29.04 479.2263 21.78 2 上海宸乾投资有限公司 432.8879 19.68 - - 3 上海盛凯投资管理中心(有限合伙) 267.6058 12.16 - - 4 上海大学生创业投资有限公司 242.6717 11.03 - - 5 上海景嘉创业接力投资中心 217.8966 9.90 - - (有限合伙) 6 袁雪卫 169.4751 7.70 - - 7 上海瑞一汇股投资合伙企业 132 6.00 88 4 (有限合伙) 8 上海创业接力投资中心 50.0731 2.28 - - (有限合伙) 9 北京金桥港基投资有限公司 41.1582 1.87 10 刘春松 7.2632 0.33 5.4474 0.25 11 宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业 - - 1313.2781 59.70 （有限合伙） 12 宁波市鄞州钰祥股权投资合伙企业 - - 314.0482 14.27 （有限合伙） 合计 2200 100.00 2200 100.00 3、瑞一科技业务概况 瑞一科技为医药定制研发生产企业，主要为客户提供定制的医药生产研发外包服务，采取以销定产的经营模式，按照客户需求定制研发、定制生产，具体包括创新药中间体的生产工艺研究开发、 质量研究、安全性研究，生产项目绝大部分按客户定制化需求进行生产。相对于传统的仅仅提供定制生产服务的企业来说，公司的商业模式使其与客户建立了更加长期、更加稳定的合作关系。 2016年度，瑞一科技营业收入前五名客户情况如下： 单位名称 营业收入金额 占公司营业收入的比例 上海合全药业股份有限公司 10,261,609.26 27.14% 常州合全药业股份有限公司 4,677,823.94 12.37% 上海升华医药科技有限公司 2,017,093.96 5.34% CBC（SHANGHAI)TRADINGCO,LTD 1,771,809.58 4.69% 康龙化成（天津）药物制备技术 1,764,230.75 4.67% 合计 20,492,567.49 54.20% 数据来源：瑞一科技在全国中小企业股份转让系统披露的2016年审计报告。 4、瑞一科技财务状况 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 总资产（元） 62,446,439.30 60,458,810.80 总负债（元） 8,918,244.76 9,473,847.94 净资产（元） 53,528,194.54 50,984,962.86 2016年度 2015年度 营业收入（元） 37,808,885.21 41,325,569.28 净利润（元） 2,732,880.25 1,275,344.18 数据来源：瑞一科技在全国中小企业股份转让系统披露的2016年年度报告。 5、公司、中钰资本、鄞州钰瑞、鄞州钰祥及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员与瑞一科技及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 三、 本次股份转让具体情况 1、转让股份数、比例、价格及预计使用金额 根据鄞州钰瑞、鄞州钰祥分别与薛嵩等10名股东于2017年4月24日签署 的《股份转让协议》约定，鄞州钰瑞受让薛嵩等 7 名股东持有的瑞一科技总计 13,132,781股股份，交易金额为人民币65,663,905.00元，本次交易完成后，鄞州 钰瑞持有瑞一科技59.70%股权；鄞州钰祥受让袁雪卫等4名股东持有的瑞一科 技总计3,140,482股股份，交易金额为人民币15,702,410.00元，本次交易完成后， 鄞州钰祥持有瑞一科技14.27%股权。 本次交易完成后，鄞州钰瑞、鄞州钰祥合计持有瑞一科技16,273,263股股份， 占瑞一科技总股本比例为73.97%。 2、本次股份转让的定价依据 根据北京中林资产评估有限公司于2017年4月5日出具的中林评字（2017） 77号《评估报告》显示，以2016年11月30日为评估基准日，瑞一科技股东全 部权益价值为12,692.23万元。经各方协商一致，同意鄞州钰瑞、鄞州钰祥以人 民币5 元/股受让瑞一科技16,273,263股股份，即 73.97%股权，交易金额总计 81,366,315.00元。 3、股份转让款支付方式 《股份转让协议》生效后，各方通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式进行股份及交易价款的交割。 4、限售期 鄞州钰瑞、鄞州钰祥持有的瑞一科技股份，自本次收购完成后12个月内不 得对外转让。但鄞州钰瑞、鄞州钰祥持有的瑞一科技股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制 四、 对外投资目的、对公司的影响和存在的风险 1、本次投资的目的、对公司的影响 瑞一科技主要从事为国内外制药公司提供创新药的定制研发生产服务，主要产品为创新医药中间体。 鄞州钰瑞及一致行动人鄞州钰祥取得瑞一科技控制权后，拟利用瑞一科技的优质平台有效整合资源，改善瑞一科技的经营情况，打造行业内知名品牌。 本次对外投资有利于完善公司在大健康领域的投资布局，符合公司优化产业结构，拟将大健康产业发展为公司第二主业的战略规划，有利于提升公司综合竞争能力，推动公司持续健康发展。 2、存在的风险 本次交易完成后，鄞州钰瑞、鄞州钰祥将利用中钰资本管理（北京）有限公司在医疗医药行业项目资源为瑞一科技注入具有发展潜力的优质资产，利用瑞一科技的优质平台有效整合产业上下游资源，构建国内领先的创新药研发平台及药品一致性评价平台，提升瑞一科技的经营规模及业绩，打造业内知名品牌，期间可能存在因经营规模迅速扩张，造成现有市场资源、人力资源不足以满足发展需求的管理风险。 五、 备查文件 1、公司第三届董事会第三十四次会议决议； 2、宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波市鄞州钰祥股权投资合伙企业（有限合伙）分别与薛嵩等10名股东签署的《股份转让协议》；3、《上海瑞一医药科技股份有限公司股东全部股权价值评估报告》 特此公告。 金字火腿股份有限公司董事会 2017年4月24日