证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2017-038 转债代码：110034 转债简称：九州转债 九州通医药集团股份有限公司 关于2016年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经2016年1月5日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]11号文核准，本公司于2016 年1月15日向社会公众公开发行面值总额不超过150,000.00万元可转换公司债券，每张面值为 人民币100元，共计1,500万张（150万手），按面值发行，募集资金总额为人民币1,500,000,000.00 元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币23,639,000.00元，实际募 集资金净额为人民币1,476,361,000.00元。上述资金已于2016年1月21日全部到位，并经中审 众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月21日出具的众环验字（2016）010009号验 资报告审验。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 时间 金额（万元） 2016年1月21日募集资金总额 150,000.00 减：发行费用 2,363.90 2016年1月21日实际募集资金净额 147,636.10 加：本年度利息收入 212.79 减：本年度已使用金额 101,700.11 减：临时性补充流动资金 43,911.48 截至2016年12月31日止募集资金专户余额 2,237.30 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度的制定和执行情况 本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求， 制定了《九州通医药集团股份有限公司募集资金管理办法》。 根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。 所有募集资金项目投资支出，在募集资金使用计划内，由各募集资金工程项目的项目经理向当 地管理公司提出付款申请，并提供相关项目工程资料《工程进度表及付款合同》、《投资拨款申 请表》，由项目所属地总经理审核签字确认；经审核后的《工程进度表及付款合同》、《投资拨款 申请表》报送至集团投资管理总部管理岗，由投资管理总部管理岗送交该项目对口管理总部（如 基建、物流、信息等部门），集团对口管理总部根据项目预算、项目进度、付款合同、付款计划 等进行审核，提出审核意见，并报送集团公司常务副总审核签字、集团董事长签批，集团财务 从集团募集资金专户拨款到子公司募集资金项目专户，由项目实施单位执行。本公司审计部门 对募集资金使用情况进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情 况及时向公司董事会反馈。 （二）募集资金在专项账户的存放情况 为规范各募集资金投资项目的资金使用与管理，本公司在汉口银行龙阳大道支行（账号 023021000080431）、本公司的全资子公司湖南九州通医药有限公司在中国建设银行股份有限公 司长沙湘江支行下辖长沙四方坪支行（账号43001513061052506583）、本公司的全资子公司西藏 三通医药科技有限公司在中国农业银行股份有限公司拉萨经济技术开发区支行（账号 25961001040003944）、本公司的全资子公司贵州九州通达医药有限公司在贵州银行股份有限公 司贵阳宝山支行下辖贵阳七一路社区支行（账号0139001100600998）、本公司的全资子公司陕西 九州通医药有限公司在汉口银行龙阳大道支行（账号023021000080654）、本公司的全资子公司 无锡九州通医药科技有限公司在招商银行无锡分行新区支行（账号510903091810959）、本公司 的全资子公司北京均大制药有限公司在北京银行股份有限公司金融港支行（账号 20000029845200005811365）、本公司的全资子公司北京九州通医药有限公司在中国工商银行股 份有限公司北京翠微路支行（账号0200080919200268673）、本公司的全资子公司九州通中药材 电子商务有限公司在兴业银行股份有限公司武汉江城支行（账号416190100100011821）、本公司 在中国光大银行股份有限公司武汉分行（账号38310188000515293）等银行开设了10个募集资 金存放专项账户。截至2016年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下： 本报告书共8页第1页 开户公司 开户行 账号 余额 备 （万元） 注 九州通医药集团股份有限公司 汉口银行龙阳大道支行 023021000080431 98.05 湖南九州通医药有限公司 中国建设银行股份有限公 43001513061052506583 已销户 司长沙湘江支行下辖长沙 四方坪支行 西藏三通医药科技有限公司 中国农业银行股份有限公 25961001040003944 192.98 司拉萨经济技术开发区支 行 贵州九州通达医药有限公司 贵州银行股份有限公司贵 0139001100600998 384.00 阳宝山支行下辖贵阳七一 路社区支行 陕西九州通医药有限公司 汉口银行龙阳大道支行 023021000080654 0.49 无锡九州通医药科技有限公司 招商银行无锡分行新区支 510903091810959 已销户 行 北京均大制药有限公司 北京银行股份有限公司金 200000298452000058113 297.68 融港支行 65 北京九州通医药有限公司 中国工商银行股份有限公 0200080919200268673 1,229.81 司北京翠微路支行 九州通中药材电子商务有限公 兴业银行股份有限公司武 416190100100011821 34.29 司 汉江城支行 九州通医药集团股份有限公司 中国光大银行股份有限公 38310188000515293 0.00 司武汉分行 合计 2,237.30 （三）募集资金三方监管情况 本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2016年1月27日与保荐机构国 信证券股份有限公司、汉口银行股份有限公司龙阳大道支行签订了《募集资金专户存储三方监 管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。本公司还与国信证券股份有限公 司、中国光大银行股份有限公司武汉分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管 协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管 本报告书共8页第2页 协议的履行不存在问题。公司与湖南九州通医药有限公司、国信证券股份有限公司、中国建设 银行股份有限公司长沙湘江支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；与西藏三通医药科 技有限公司、国信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司拉萨经济技术开发区支行签 订了《募集资金专户存储四方监管协议》；与贵州九州通达医药有限公司、国信证券股份有限公 司、贵州银行股份有限公司贵阳宝山支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；与陕西九 州通医药有限公司、国信证券股份有限公司、汉口银行龙阳大道支行签订了《募集资金专户存 储四方监管协议》；与无锡九州通医药科技有限公司、国信证券股份有限公司、招商银行无锡分 行新区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；与北京均大制药有限公司、国信证券股 份有限公司、北京银行股份有限公司金融港支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；与 北京九州通医药有限公司、国信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司北京翠微路支 行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；与九州通中药材电子商务有限公司、国信证券股 份有限公司、兴业银行股份有限公司武汉江城支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 三、本年度募集资金的实际使用情况 本报告书共8页第3页 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 147,636.10 本年度投入募集资金总额 101,700.10 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 101,700.10 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 已变更项 截至期末 截至期末累 截至期末 项目可行 目，含部 募集资金承 调整后投资 承诺投入 本年度投入 截至期末累 计投入金额 投入进度 项目达到预 本年度 是否达 性是否发 承诺投资项目 分变更 诺投资总额 总额 金额 金额 计投入金额 与承诺投入 （%） 定可使用状 实现的 到预计 生重大变 （如有） (2) 金额的差额 (4)=(2)/(1 态日期 效益 效益 化 (1) (3)=(2)-(1) ) 湖南九州通现代 否 6,940.00 6,940.00 6,940.00 6,940.06 6,940.06 0.06 100.00% 2017年1月 不适用 不适用 否 医药物流中心一 期建设项目 西藏三通现代医 否 6,020.00 6,020.00 6,020.00 5,038.77 5,038.77 -981.23 83.70% 2017年1月 不适用 不适用 否 药产业园项目 （一期） 贵州九州通达医 否 9,980.00 9,980.00 9,980.00 6,848.43 6,848.43 -3,131.57 68.62% 2017年8月 不适用 不适用 否 药有限公司现代 医药物流中心建 设项目（一期） 陕西九州通医药 否 15,000.00 15,000.00 15,000.00 3845.76 3845.76 -11,154.24 25.64% 2018年1月 不适用 不适用 否 健康产品电子商 务创业园建设项 目（一期） 九州通苏南现代 否 6,590.00 6,590.00 6,590.00 6,590.00 6,590.00 0.00 100.00% 2016年10月 不适用 不适用 否 医药总部基地工 程项目（一期） 本报告书共8页第4页 北京均大制药有 否 25,620.00 25,620.00 25,620.00 22,857.71 22,857.71 -2,762.29 89.22% 2017年8月 不适用 不适用 否 限公司生产基地 建设项目（一期） 九州通中药材电 否 18,150.00 18,150.00 18,150.00 11,823.44 11,823.44 -6,326.56 65.14% 2018年1月 不适用 不适用 否 子商务综合服务 平台项目 医院营销网络建 否 28,000.00 28,000.00 28,000.00 16,523.80 16,523.80 -11,476.20 59.01% 2017年7月 不适用 不适用 否 设项目 北京九州通医药 否 16,220.00 16,220.00 16,220.00 13,234.24 13,234.24 -2,985.76 81.59% 2017年7月 不适用 不适用 否 有限公司现代医 药物流服务中心 项目 九州通信息化系 否 14,480.00 14,480.00 14,480.00 7,997.89 7,997.89 -6,482.11 55.23% 2018年2月 不适用 不适用 否 统升级改造项目 合计 147,000.00 147,000.00 147,000.00 101,700.10 101,700.10 -45,299.90 69.18% 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016年2月2日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的60,746万元自筹资金进行了置 换。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月2日出具的众环专字（2016）010066号专项 报告鉴证。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016年2月2日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于将暂时闲置的募集资金补充流 动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将60,000万元闲 置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。截止于2016年12月31 日公司分批将16,088.52万元资金归还并存入公司募集资金专用账户。截至2017年1月3日，公司已将 剩余补充流动资金43,911.48万元的暂时闲置募集资金全部提前归还至相应的募集资金专户，具体内容详 见公司于2017年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》上刊登的《九州通医药集团股份有限公司关于闲置募集资金暂时补充流动资 金提前归还的公告》（公告编号：临2017-002号）。 2017年1月4日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，同意公司继续将暂时闲置的部分募集资金35,000万元用于补充流动资金，使用期 本报告书共8页第5页 限自本次会议审议通过之日起不超过12个月。 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 本期无此情况。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无。 募集资金结余的金额及形成原因 无。 募集资金其他使用情况 医院营销网络建设项目含团队建设及内、外部培训费及设备投资。 本报告书共8页第6页 注1、“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换 先期投入金额。 2、“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 3、“项目达到预定可使用状态”为陆续到达时间。 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期内，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准 确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见 经核查，国信证券股份有限公司认为：2016年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了募集资金专户存储监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。 本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 九州通医药集团股份有限公司董事会 2017年4月23日 本报告书共8页第7页