证券代码： 300191 证券简称： 潜能恒信 公告编号：2017-014 潜能恒信能源技术股份有限公司 关于变更日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关于本次变更日常关联交易情况概述 潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”或“潜能恒信”）2015年9月29日第三届董事会第三次会议、2016年8月24日第三届董事会第十一次会议分别审议通过《关于日常关联交易预计公告的议案》、《关于延长日常关联交易期限的议案》同意公司承接维光科技合作区2015年度钻井及综合研究等配套服务，合同总金额为1900万元，工期为合同签署日至2016年12月31日（主要内容详情请见巨潮资讯网的2015年9月29日、2016年8月25日的相关公告）。 截止公告日，公司已经完成《赛罕乌力吉区块三维地震解释及地质综合研究》项目结合沉积相分布、油气分布规律与控藏因素、以及地震解释成果，进行地质综合评价，划分4个有利勘探区带，部署4口初探井井位；完成有关环境评估调查、生态保护局备案、环境保护局备案等钻前准备工作，但由于当地地质情况复杂、牧民关系协调需要时间，天气因素影响，故无法按期实施钻探作业，因此维光科技与公司签署《补充协议2》，增加一口初探井钻探，由原计划实施2-3口井的钻探，变更为实施4口井的钻探，原合同总金额为1900万元，变更为合同总金额为2300万元，将原合同中约定钻井工程实施工期延长至2017年12月31日，原合同其他主要内容保持不变。 以上事项经公司2017年4月21日第三届董事会第十六次会议审议通过，关联 董事周锦明先生回避表决，公司独立董事发表了独立意见。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须提交股东大会审议。 （二）关联交易类别和金额 关联交易类别 关联人 合同签订金额 2015 年度勘探开发综合 维光科技 2300万元 服务总包合同补充协议2 2014年8月27日,公司控股股东周锦明先生控股的北京锦龙智汇投资管理有限公司（以下简称 “投资公司”）与自然人程涛、王玉凤签署了《股权转让协议》，收购其合计持有的北京玉城慧丰投资有限公司（以下简称“玉城慧丰”）100%股权，维光科技为玉城慧丰全资子公司，周锦明先生承诺待有关风险因素消除后，以公允价格将上述股权及相关资产转让给潜能恒信。 上述股权转让签署前，公司及控股子公司新疆潜能与维光科技不存在关联关系，发生的各类交易均不构成关联交易。 有关股权收购事项详见2014年8月28日巨潮资讯网刊登的《关于控股股东收购北京玉城慧丰投资有限公司100%股权的公告》。 二、关联人介绍和关联关系 1、基本情况 名 称： 苏尼特右旗维光科技有限公司 住 所： 苏尼特右旗赛汉塔拉镇杭盖路阿其图街 法定代表人：周锦明 注册资本： 6,500 万元 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围：许可经营项目：一般经营项目：计算机软硬件的开发、销售；能源项目、基础项目的投资及投资咨询管理（除证券、期货）；矿产品的销售。（法 律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营） 2、与上市公司的关联关系 2014年8月27日,公司控股股东周锦明先生控股的投资公司与自然人程涛、王玉凤签署了《股权转让协议》，收购其合计持有的北京玉城慧丰投资有限公司简称“玉城慧丰”100%股权，维光科技为玉城慧丰全资子公司。股权转让签署后，投资公司已支付了部分转让价款，有关玉城慧丰、维光科技的实际经营权已移交投资公司，有关玉城慧丰工商变更手续已经完成。 上述股权转让签署前，公司及控股子公司新疆潜能与维光科技不存在关联关系，发生的各类交易均不构成关联交易。 有关股权收购事项详见2014年8月28日巨潮资讯网刊登的《关于控股股东收购北京玉城慧丰投资有限公司100%股权的公告》。 3、履约能力分析 公司控股股东周锦明先生在收购玉城慧丰100%股权时已承诺：将筹措资金设立投资公司支付相关股权转让款并承担与本公司、子公司形成的应付款项，以及股权转让完成后维光科技对勘查开采合作区继续投入需要。控股股东周锦明先生资金情况个人资信良好，具备筹措上述资金的实力。 三、关联交易主要内容 1、关联交易主要内容。 公司承接其维光科技合作区2015年度钻井及综合研究等配套服务，合同总金额为2300万元。（主要内容详情请见巨潮资讯网的2015年9月29日《日常关联交易预计公告》） 2、关联交易补充协议签署情况 公司董事会审议通过后，潜能恒信与维光科技签署《补充协议2》，合同总金额为2300万元，并实施4口井的钻探，并将原合同中约定钻井工程实施工期延长至2017年12月31日，其他主要内容保持不变。工程价款结算：完工验收合格后2个月以内付款。 补充协议生效：经甲乙双方法定代表人（负责人）或委托代理人签字并加盖合同专用章后生效。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、关联交易的必要性 公司与关联方发生的交易属于双方正常性的业务往来，利用公司技术优势可以为勘查开采合作区的勘探开发提供技术支持，同时也为公司增加收入。且控股股东周锦明先生在收购玉城慧丰100%股权时已承诺：本人及本人控股的投资公司在取得玉城慧丰股权后，有关勘查开采合作区的勘探开发技术服务将优先考虑潜能恒信及其子公司，技术服务的价格以市场公允并参考以前年度技术服务费标准并经潜能恒信公司必要的程序审批。 2.关联交易的公允性 上述关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况。 3.关联交易的持续性 双方上述日常交易持续发生，公司与交易方已经形成了长期合作关系。公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖，不构成对上市公司独立性的影响。 五、独立董事意见 本次变更关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并表示认可。公司与关联方发生的关联交易按照“自愿、公平、平等互利、诚实信用”的原则进行，关联董事回避表决，决策程序合法有效；以上关联交易有利于公司经营及长远战略，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东的利益的情况。我们一致同意公司本次变更日常关联交易。 六、备查文件 1、董事会决议、监事会决议； 2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见； 3、深交所要求的其他文件。 潜能恒信能源技术股份有限公司 董事会 2017年4月21日