广东众生药业股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议的会议通知于2017年4月13日以专人和电子邮件方式送达全体董事，会议于2017年4月23日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长陈永红先生主持，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议： 一、审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》。 总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审议通过本报告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》。本报告尚需提交2016 年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 备注：具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2016年年度报告》中的相关内容。 公司独立董事杜守颖女士、汤瑞刚先生、魏良华先生向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在2016年年度股东大会上述职。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。 第1页共7页 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2016 年度实 现净利润296,749,038.11元。根据《公司章程》及《公司分红管理制度》的有 关规定，按2016年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积29,674,903.81 元，加上以前年度未分配利润527,037,294.96元，扣除2016年已实施2015年 度的分配方案合计派发现金红利99,693,720.00元，本年度实际可供分配利润为 694,417,709.26元。2016年12月31日，母公司资本公积为1,441,448,854.20 元。 在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，拟定了公司2016 年度利润分配预案为：以公司2016年12月31日总股本814,823,076股为基数， 每10股派发现金红利1.80元（含税），共计派发146,668,153.68元，余额滚存 至下一年度。由于公司正在实施股权激励计划，公司2016年末至权益分派股权 登记日期间的总股本发生变动时，利润分配按每10股派发现金红利1.80元（含 税）为原则，调整分配现金红利总额。 上述利润分配预案符合《公司章程》、《公司分红管理制度》及《公司 2016 年至 2018 年股东回报规划》的规定，合法、合规。本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过了《公司2016年年度报告及摘要》。本报告及摘要尚需提交 2016年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 五、审议通过了《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。众 华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度募集资金存放与使用情况出 具了鉴证报告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网 第2页共7页 （www.cninfo.com.cn）。 六、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》。众华会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司2016年度内部控制出具了鉴证报告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 备注：具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 七、审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 备注：具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 八、审议通过了《关于公司续聘审计机构的议案》。 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，该公 司具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力且未有任何不良记录，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。该审计机构制定的审计策略及计划符合审计规程，在审计过程中坚持独立审计原则，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果。公司同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，聘用期一年。 本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 九、审议通过了《关于云南益康中药饮片有限责任公司2016年度业绩承诺 完成情况的专项说明》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 十、审议通过了《关于广东先强药业有限公司2016年度业绩承诺完成情况 第3页共7页 的专项说明》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 十一、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。 同意聘任尹元源先生为公司副总经理，任期自董事会通过之日起至第六届董事会届满时止。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 备注：尹元源先生的个人简历详见附件。 十二、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。 同意公司申请银行综合授信额度总额为不超过人民币159,000万元，用途包 括但不限于流动资金借款、信用证、保函、银行票据等，授信期限为一年。同意授权公司董事长在上述额度内根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件，授权有效期自董事会审议通过之日起一年，上述额度在授权有效期内可以循环使用。 授信额度不等于公司实际融资金额，具体以与银行签订的合同为准。 公司拟向各银行申请综合授信额度计划如下： 单位：人民币万元 序号 银行名称 授信额度 1 中国工商银行股份有限公司东莞分行 20,000.00 2 中国银行股份有限公司东莞分行 20,000.00 3 中国建设银行股份有限公司东莞市分行 20,000.00 4 汇丰银行（中国）有限公司东莞分行 15,000.00 5 招商银行股份有限公司东莞分行 10,000.00 6 中国邮政储蓄银行股份有限公司东莞市分行 16,000.00 7 东莞银行股份有限公司石龙支行 8,000.00 第4页共7页 8 中信银行股份有限公司东莞分行 30,000.00 9 中国民生银行股份有限公司东莞分行 20,000.00 合计 159,000.00 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十三、审议通过了《关于首期限制性股票第三个解锁期解锁及预留限制性股票第二个解锁期解锁的议案》。 关联董事陈永红、龙超峰、周雪莉、龙春华回避此项表决。 经董事会确认，公司首期限制性股票第三个解锁期的解锁条件及预留限制性股票第二个解锁期的解锁条件均已成就，同意公司办理首期限制性股票第三个解锁期解锁及预留限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。符合解锁条件的首期限制性股票第三个解锁期的激励对象及预留限制性股票第二个解锁期的激励对象共127人，解锁数量共702.84万股，占目前公司股本总额的0.86%。 相关股份待完成解锁程序后公告上市流通时间。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 十四、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 1、公司首期激励对象曾思萱、刘勇银、曾庆斯、肖伟、钟智晖、陈超锋、温文冰、刘昌首及预留部分激励对象梁锦标、朱华清、陈娟共11名激励对象因未达成2016年度绩效要求，不符合公司限制性股票激励计划相应的解锁条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共29.80万股进行回购注销，首期授予的回购价格为5.0700元/股，预留部分的回购价格为4.9250元/股。 2、公司首期激励对象黄文杰及预留部分激励对象陈斌共2名激励对象因离 职不符合激励条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共6.40万股进行回购注销，首期授予的回购价格为5.0700元/股，预留部分的回购价格为4.9250元/股。 第5页共7页 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 十五、审议通过了《公司2017年第一季度报告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 十六、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。 公司定于2017年5月19日召开广东众生药业股份有限公司2016年年度股 东大会，并提供网络投票方式。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 备注：《关于召开2016年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体：《证券 时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 备查文件 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 特此公告。 广东众生药业股份有限公司董事会 二�一七年四月二十三日 第6页共7页 附件:尹元源个人简历 尹元源：中国国籍，无永久境外居留权，男，1970年7月出生，华中师范 大学应用化学本科，武汉理工大学工商管理硕士。曾任红桃开集团股份有限公司人力资源中心部长、香港百信集团人事行政总监、总裁助理，上海复星医药集团股份有限公司人力资源总监、上海BCC咨询公司人力资源高级顾问、浙江仙琚制药股份有限公司副总经理。 尹元源先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人 以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。尹元源先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。根据最高人民法院网的查询结果显示，尹元源先生不属于“失信被执行人”。 第7页共7页