证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2017-013 重庆梅安森科技股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆梅安森科技股份有限公司第三届董事会第十次会议通知于2017年4月12日以书面方式发出，会议于2017年4月22日下午14:00在公司会议室以现场方式召开，会议应到董事七人，实到董事七人，会议由董事长马焰先生主持，全体监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过如下决议： 一、审议通过《2016年度董事会工作报告》 2016年度在任的第三届董事会独立董事武文生先生、李定清先生、唐绍均先生分别向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在2016年度股东大会上进行述职。 《独立董事2016年度述职报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。 二、审议通过《2016年度总经理工作报告》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 三、审议通过《2016年度财务决算报告》 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2016年度实现营业总收入171,408,408.29元，比上年同期增长23.26%；实现归属于上市公司股东的净利润-69,898,066.18元，比上年同期减少5.22%。 董事会认为：《重庆梅安森科技股份有限公司2016年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2016年12月31日的财务状况、2016年度的经营成果和现金流量。 《重庆梅安森科技股份有限公司2016年度财务决算报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。 四、审议通过《2016年年度报告》 《重庆梅安森科技股份有限公司2016年年度报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。 五、审议通过《2016年年度报告摘要》 《重庆梅安森科技股份有限公司2016年年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。 六、审议通过《2016年度利润分配预案》 经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计：母公司2016年度实现净利润为-58,251,724.70 元，加上上年结存的未分配利润177,848,283.10元，母公司合计共有未分配利润119.596,558.40元。 考虑到公司2016年的经营情况和公司未来经营发展需要，公司董事会拟定2016年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。未分配利润余额结转入下一年度，留存资金用于满足公司日常经营和业务转型的需要。 董事会认为：公司2016年度利润分配预案是基于公司2016年度经营与财务状况，并结合公司2017年发展规划而做出的，不违反相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。《重庆梅安森科技股份有限公司关于2016年度拟不进行利润分配的专项说明》以及独立董事独立意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三届监事会第八次会议决议公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。 七、审议通过《2016年度内部控制评价报告》 董事会认为：公司建立的内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度得到一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用，公司内部控制是合理和有效的。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。 《重庆梅安森科技股份有限公司2016年度内部控制评价报告》以及独立董事、会计师事务所发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三届监事会第八次会议决议公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 八、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》 鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计及验资服务的过程中，业务熟练、工作勤勉，表现出极高的职业道德和敬业精神，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，为公司提供会计报表审计、验资及其他咨询业务等服务，聘期一年，同时提请股东大会授权董事会决定相关聘用酬金事宜。 该事项已经公司董事会审计委员会及独立董事审核同意，并由监事会发表了审核意见。 独立董事发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告；监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三届监事会第八次会议决议公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。 九、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》 为进一步完善公司法人治理结构，适应公司未来发展战略的需要，不断提升公司的研发能力、市场开拓能力、执行力，公司董事会同意对原组织架构进行全面调整。新的组织架构以“产品线”为核心，更为简洁和先进，有助于公司各部门建立更为清晰的工作职责和工作流程，促进部门间协同优势、提高运营效率，从而达到提升公司经营业绩的目的。 调整后的组织架构图详见本公告附件。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 十、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象彭治江、肖琥、伍光红、罗寅丽、李炜、李方忠、雷霆因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟分别回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票12.80万股、10.50万股、9.20万股、3.50万股、2.20万股、0.80万股、0.40万股；本次回购原激励对象彭治江、伍光红、李炜、李方忠、雷霆获授首次授予限制性股票的回购价格为6.5500657元/股；原激励对象肖琥、罗寅丽获授预留限制性股票的回购价格为8.9600657元/股。 同时，公司2016年度的经营业绩未达到首次授予限制性股票第三期和预留 限制性股票第二期的解锁条件，公司拟回购注销限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期未解锁的限制性股票92.08万股；回购注销预留限制性股票第二期未解锁的限制性股票18.20万股。限制性股票的回购价格分别为：首次授予限制性股票的回购价格为 6.5500657元/股，预留限制性股票的回购价格为8.9600657元/股。 本次限制性股票的回购注销数量共计149.68万股。 本次回购注销完成后，公司所授出的限制性股票即已全部回购注销完毕，公司的限制性股票激励计划即已结束。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。《重庆梅安森科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》以及独立董事独立意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。董事金小汉为激励对象，回避了对本议案的表决。 十一、审议通过《关于调整公司总经理的议案》 根据公司发展需要，并经公司董事会审议通过，调整金小汉先生总经理职务，自本次董事会审议通过之日起不再担任公司总经理职务，仍担任公司董事职务并在公司全职工作；同时，经公司第三届董事会董事长提名，公司董事会同意聘任周和华先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。（周和华先生简历详见本公告附件） 独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 十二、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》 经公司总经理提名，公司董事会同意聘任冉华周先生为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。（冉华周先生简历详见本公告附件） 独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 十三、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》 公司董事会同意聘任林键先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。（林键先生简历详见本公告附件） 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 十四、审议通过《关于修改 的议案》 根据公司未来业务发展需要，公司对《公司章程》进行如下修订： 原章程内容： 第一百一十八条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。 第一百二十三条 董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司法定代表人。 现修订为： 第一百一十八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 第一百二十三条 董事会设董事长1人，副董事长2人，董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司法定代表人。 修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。 十五、审议通过《关于授权林键办理工商变更登记手续的议案》 授权林键代表公司向工商行政管理部门申请办理工商变更登记事宜。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。 十六、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》 《重庆梅安森科技股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 十七、审议通过《2017年第一季度报告》 《重庆梅安森科技股份有限公司2017年第一季度报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。 特此公告。 重庆梅安森科技股份有限公司 董事会 2017年4月25日 附件： 周和华先生简历 周和华，男，1966年7月生，会计学本科，工商管理硕士，会计师，注册 会计师（非执业），1986年参加工作，2002年至2009年历任广东科达机电股份 有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，2010年至2017年2月任广 东信成融资租赁有限公司董事长、安徽信成融资租赁有限公司董事长，2015年 至2016年任信成国际（香港）有限公司董事长。 周和华先生未在其他单位或者公司兼职；未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 冉华周先生简历 冉华周，男，1981年9月生，暨南大学会计学本科；历任深圳大华会计师 事务所广州所审计员，广东科达洁能股份有限公司财务主管、财务经理；2017年2月加入本公司，任财务总监。 冉华周先生未在其他单位或者公司兼职；未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 林键先生简历 林键，男，汉族，1992年出生，本科，毕业于重庆交通大学；2013年7月 至2016年12月在隆鑫通用动力股份有限公司任证券事务专员；2017年1月进 入本公司任董事会秘书助理。 林键先生未在其他单位或者公司兼职；未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事会秘书及证券事务代表管理办法》等规定的不得担任证券事务代表的情形。 -10-