证券代码：300191 证券简称：潜能恒信 公告编号：2017-012 潜能恒信能源技术股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2017年4月21日在公司大会议室以现场表决、通讯表决方式相结合召开。会议通知以专人通知、电子邮件相结合等方式已于2017年4月10日发出。本次会议应出席董事为7人，出席人数为7人，现场出席会议6人，郑伟建先生因在外出差，以通讯表决方式参会。召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。 会议由董事长周锦明先生主持。经充分讨论和审议，会议通过了如下决议： 一、 审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》。 公司董事会听取了总经理周锦明先生所作的《2016 年度总经理工作报告》， 认为：公司经营管理层紧密围绕2016年度工作计划与目标，认真贯彻执行了股 东大会与董事会的战略部署及各项决议，积极开展各项工作。 表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 二、审议通过《关于公司<2016年度董事会工作报告>的议案》 详细内容见公司《2016年年度报告》中的“第四节 管理层讨论与分析”。公 司独立董事王月永、陈永武、陈洁分别向董事会提交了《独立董事2016年述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职。 《2016年年度报告》及《独立董事2016年述职报告》详见中国证监会创业 板指定信息披露网站―巨潮资讯网上的相关公告。 表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 三、审议通过《关于公司<2016年年度审计报告>的议案》。 详细内容见公司《2016年年度报告》中的“第十一节 财务报告”。 《2016 年年度审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站―巨潮 资讯网上的相关公告。 表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 四、审议通过《关于公司<2016年度财务决算报告>的议案》。 公司实现营业收入8,038.89万元，同比增长79.31%；实现营业利润419.04 万元，同比增长109.43%;实现归属于母公司股东的净利润1,136.35万元，同比 增长123.82%；其中，母公司实现营业收入7,087.46万元，同比增长59.98%； 实现营业利润1,110.06万元，同比降低46.66%。 《2016 年度决算报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站―巨潮资 讯网上的相关公告。 表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 五、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度归属于上市 公司股东的净利润11,363,467.88元，母公司实现净利润18,102,491.75元。根 据《公司章程》的相关规定，按照母公司2016年度实现净利润的10%提取法定 盈余公积金1,810,249.18元，加年初未分配利润322,094,786.83元，减去2015 年度分配3,200,000.00元，截止2016年12月31日，公司可供股东分配利润为 335,187,029.40元。 公司2016年度利润分配预案为：公司拟以2016年12月31日总股本32,000 万股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税）。 公司独立董事、监事会认为：公司2016年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会提出的公司2016年度利润分配预案。 表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 六、审议通过《关于 的议案》。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事会就2016年度公司募集资金存放及使用情况进行了专项说明，出具了《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。截至2016年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。公司于2016年12月31日止募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事发表的独立意 见、保荐机构出具的专项核查意见和会计师事务所出具的鉴证报告详见中国证监会创业板指定的信息披露网站―巨潮资讯网上的相关公告。 表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 七、审议通过《关于 的议案》。 公司董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司2016年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 《2016年内部控制有关事项的说明》、独立董事发表的独立意见及会计师事 务所出具的《内部控制专项报告》详见中国证监会创业板指定的信息披露网站―巨潮资讯网上的相关公告。 表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 八、审议通过《关于 及摘要的议案》。 根据《证券法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第10号： 定期报告披露相关事项》、《股票上市规则》等有关规定的要求，公司编制了《2016年年度报告》和《2016年年度报告摘要》。 《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》详见中国证监会创业板指 定信息披露网站―巨潮资讯网上的相关公告。 表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 九、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构的议案》。 经董事会审计委员会认真讨论，提议续聘瑞华会计师事务所为公司2017年度财务审计机构，关于2017年度的审计费用，拟提请股东大会授权董事会依据审计工作量及市场价格与审计机构协商确定。独立董事已对此事发表了独立意见。 表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 十、审议通过《 的议案》。 报告期内，未发生控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况。具体内容参考瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于潜能恒信能源技术股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于潜能恒信能源技术股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站―巨潮资讯网上的相关公告。 表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 十一、审议通过《关于制定 的议 案》 为进一步明确潜能恒信能源技术股份有限公司（下称“公司”）的利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号―上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，充分结合 公司实际情况，特制定公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划。 《潜能恒信能源技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019 年）》详见中国证监会创业板指定信息披露网站―巨潮资讯网上的相关公告。 表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 十二、审议通过《关于注销朝阳研发中心的议案》 潜能恒信公司内部设有研发中心，已将朝阳研发中心经营业务合并至石油勘探技术研发中心项目。为整合公司现有资源，从而进一步优化公司的资源配置，提高管理效率，降低管理成本，同意注销潜能恒信能源技术股份有限公司北京朝阳软件技术研发中心，同意授权公司管理层负责组织办理朝阳软件技术研发中心分公司注销的相关工作。 《潜能恒信能源技术股份有限公司关于关于注销分公司的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站―巨潮资讯网上的相关公告。 表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 十三、审议通过《关于变更日常关联交易的议案》 同意公司与苏尼特右旗维光科技有限公司签署《补充协议2》，增加一口初 探井钻探，由原计划实施2-3口井的钻探，变更为实施4口井的钻探，原合同总 金额为1900万元，变更为合同总金额为2300万元，将原合同中约定钻井工程实 施工期延长至2017年12月31日，原合同其他主要内容保持不变。 《潜能恒信能源技术股份有限公司关于变更日常关联交易的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站―巨潮资讯网上的相关公告。 本议案涉及关联交易，关联董事周锦明在审议时对本议案回避表决。 表决情况：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。 十四、审议通过《关于提议召开公司2016年度股东大会的议案》 公司董事会提议于2017年5月15日（星期一）下午14：30在公司大会议室召开2016年度股东大会。 《潜能恒信能源技术技术股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通 知》详见中国证监会创业板指定信息披露网站―巨潮资讯网上的相关公告。 表决情况：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。 特此公告。 潜能恒信能源技术股份有限公司 董事会 2017年4月21日