股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2017-22 新兴铸管股份有限公司 第七届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月11日以书面和电 子邮件方式向董事和监事发出第七届董事会第二十八次会议通知，会议于 2017 年4月21日，在北京财富金融中心62层会议室召开。会议由郭士进董事长主持， 全体董事出席会议。公司监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议： 一、审议通过了《2016年度总经理工作报告》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 二、审议通过了《2016年度董事会工作报告》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 该议案需提交股东大会审议。 该事项的详细内容请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 三、审议通过了《2016年度财务决算报告》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 该议案需提交股东大会审议。 四、审议通过了《2016年度报告及摘要》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 该议案需提交股东大会审议。 该事项的详细内容请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 五、审议通过了《2016年度公司高管人员薪酬兑现方案》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 六、审议通过了《2016年度利润分配预案》。 公司2016年度利润分配预案确定如下： 经立信会计师事务所审计，公司2016年年初未分配利润为人民币 4,988,935,126.54元，2016年实现净利润人民币440,222,122.80元，扣除提取法定盈余公积11,563,189.69元后，可供股东分配的利润为人民币5,417,594,059.65元（其中报告期实现可供股东分配的利润为人民币428,658,933.11元），报告期分配普通股现金股利109,193,339.71元，期末未分配利润5,308,400,719.94元。 公司拟以非公开发行股票后的现有公司总股本3,990,880,176股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利0.3元（含税），共分配股利119,726,405.28元，余额5,188,674,314.66元滚存2017年分配；资本公积金不转增股本。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 以上利润分配预案须报经本公司股东大会审议决定。 七、按交易类别逐项审议通过了《2017年度日常经营关联交易的议案》。 该议案涉及采购货物（辅助材料和备品备件加工）、销售货物、提供水电风气等动力、接受劳务（带料加工服务和生活后勤服务）、土地及房屋租赁等5类日常经营关联交易。公司在以前年度就该等关联交易与各关联人之间分别签订了框架性书面协议和长期协议，2016 年度继续执行该等协议或按新签框架协议执行。 本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该关联交易发表了独立意见。 在按交易类别逐项审议该等日常经营关联交易议案时，关联董事郭士进、孟福利、汪金德回避表决，其余6名董事进行表决。 表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。 该议案中所涉及的采购货物、销售货物、提供水电燃气等动力、接受劳务、租赁土地及房屋五类关联交易的预计数额均未达到《公司章程》之“交易金额3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”限额，不须股东大会批准。 该事项的详细内容请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 八、审议通过了《2016年度内部控制自评报告》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 该事项的详细内容请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 九、审议通过了《2016年度社会责任报告》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 该事项的详细内容请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 十、审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 该事项的详细内容请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 十一、审议通过了审计与风险委员会提交的《关于续聘立信会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案》。 依据公司章程有关规定，审计与风险管理委员会提议续聘立信会计师事务所为公司2017年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会签订聘用协议并确定审计费用。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 该议案需提交股东大会审议。 十二、审议通过了审计与风险委员会提交的《关于续聘立信会计师事务所为公司2017年度内部控制审计机构的议案》。 依据公司章程有关规定，审计与风险管理委员会提议续聘立信会计师事务所为公司2017年度内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会签订聘用协议并确定审计费用。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 该议案需提交股东大会审议。 十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。 公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部印发的《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）进行损益科目间的调整，只是会计科目列示的变化，不影响当期损益，不涉及以前年度的追溯调整，属于合理变更。同意本次会计政策变更。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 该事项的详细内容请见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 十四、审议通过了《关于修订 的议案》。 鉴于非公开发行股票工作完成后，公司新增股份347,572,815股，总股本已 增至3,990,880,176股，按照有关规定和要求，公司对 相关条款进行 修订,具体内容详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《 修订案》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 该议案需提交股东大会审议。 十五、审议《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 有关会议召开事项详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年度股东大会的通知》。 特此公告 新兴铸管股份有限公司董事会 2017年4月25日