证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2017-021 广东顺威精密塑料股份有限公司 第三届董事会第三十二次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议通知于2017年4月14日以邮件及书面送达等方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2017年4月24日上午10:00在公司会议室以现场方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，参与表决的董事7人。监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长李鹏志先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《2016年度报告全文及其摘要》； 报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）； 报告摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。 2、审议通过了《2016年度总裁工作报告》； 表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。 3、审议通过了《2016年度董事会工作报告》； 该议案尚需提交股东大会审议。 独立董事分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在2016 年度股东大会上述职。独立董事的述职报告内容登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。 4、审议通过了《2016年度财务决算报告》； 2016年，公司实现营业收入129,915.23万元，同比增加8.13%；归属于上市 公司股东的净利润3,079.67万元，同比增加1350.49%。基本每股收益0.08元， 同比增加700%。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。 5、审议通过了《2016年度利润分配预案》； 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字 [2017]G16043460090号审计报告确认，按母公司会计报表，2016年度母公司实 现的净利润6,744,832.51元，提取法定盈余公积674,483.25元后，加上期初未分 配的利润161,162,281.42元，截至2016年12月31日累计可供股东分配的利润 为167,232,630.68元。 基于公司目前的股本结构状况、资本公积金情况，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司第一大股东蒋九明和董事长李鹏志建议：以总股本400,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.15元（含税），合计派发现金红利人民币 6,000,000.00元；其余未分配利润161,232,630.68元，留待以后分配；同时，以资本公积转增股本，每10股转增8股，合计转增股本320,000,000股。 董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。 本次利润分配方案符合公司《未来三年（2014-2016年度）分红回报规划》、 《公司章程》及《利润分配管理制度》的现金分红规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司实际情况。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。 6、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》； 《2016 年度内部控制自我评价报告》及独立董事的意见登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。 7、审议通过了《内部控制规则落实自查表》； 《内部控制规则落实自查表》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。 8、审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 《 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事、监事会及会计师事务所对本报告发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。 9、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2017年度审计工作的议案》； 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券期货相关业务资格的审计机构，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）连续多年在公司的审计工作中始终保持严谨认真的工作态度和一丝不苟的工作作风，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，按既定的工作计划很好地完成了审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。 10、审议通过了《关于2017年度公司及下属子公司向金融机构申请综合授信总额等值人民币29.8亿元的议案》； 同意公司及下属子公司 2017 年度拟向相关金融机构申请总额等值人民币 29.8亿元的综合授信额度，可用于包括但不限于流动资金贷款、开商业汇票、商 业承兑汇票贴现、信用证、资金业务、贸易融资、项目贷款、银行保函、并购贷款、融资租赁等相关业务。具体综合授信计划如下： 银行 综合授信额度（万元） 说明 中国农业银行股份有限公司 50,000 广东顺德农村商业银行股份有限公司 40,000 兴业银行股份有限公司 25,000 招商银行股份有限公司 10,000 中国银行股份有限公司 21,000 中国工商银行股份有限公司 13,000 广发银行股份有限公司 10,000 广州银行股份有限公司 10,000 中国民生银行股份有限公司 10,000 在各相关金融机 构综合授信额度 交通银行股份有限公司 10,000 范围内，母、子 中信银行股份有限公司 15,000 公司的使用比例 中国建设银行股份有限公司 根据银行审批结 15,000 果为准。 上海浦东发展银行股份有限公司 10,000 徽商银行股份有限公司 4,000 平安银行股份有限公司 10,000 中国光大银行股份有限公司 15,000 浙商银行股份有限公司 10,000 华夏银行股份有限公司 10,000 中国银行（泰国）股份有限公司 5,000 中国工商银行（泰国）股份有限公司 5,000 合计 298,000 上述综合授信额度不等于公司及下属子公司的实际融资金额。在不超过29.8 亿元总融资额度的前提下，提请股东大会授权董事长或其授权人士作为代理人，办理公司融资事宜，根据公司实际运营需要调整综合授信机构范围和公司或子公司的实际融资额度，并签署相关具体业务合同（授信期限最高不超过5年）及其它相关法律文件。上述银行授信额度期限自 2016 年度股东大会通过之日起到 2017年度股东大会召开之日止，在授权期限内可循环使用。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。 11、审议通过了《关于2017年度公司向子公司提供不超过等值人民币9.8亿元担保的议案》； 同意公司2017年度向子公司融资提供总额不超等值人民币9.8亿元的担保, 该担保额度包括对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度，担保额度具体分配明细如下： 2017年授 本公司持股比 控股子公司名称 信担保额度 例（%） （万元） 广东顺威赛特工程塑料开发有限公司 10,000 100 昆山顺威电器有限公司 10,000 100 武汉顺威电器有限公司 10,000 100 昆山顺威工程塑料有限公司 5,000 100 武汉顺威赛特工程塑料有限公司 5,000 100 芜湖顺威精密塑料有限公司 5,000 100 芜湖顺威智能科技有限公司 5,000 100 青岛顺威精密塑料有限公司 5,000 100 广东顺威家电配件有限公司 10,000 100 广东顺威智能科技有限公司 3,000 100 深圳顺威卓越房地产开发有限公司 20,000 100 SUNWILL(THAILAND)CO.,LTD 10,000 99.4 合计 98,000 上述子公司均为本公司控股或全资子公司，其中对于本公司已为其提供担保，在担保期限届满后，公司可在上述核定的额度内为该下属公司提供续保。 在不超过9.8亿元总担保额度的前提下，提请股东大会授权董事长或其授权 人士作为代理人，负责担保业务办理、协议、合同签署等事宜，与相关金融机构协商确定担保协议、担保期限（最高不超过3年）、担保范围等条款，根据公司实际融资需要与相关金融机构协商调整各子公司（含新增子公司）实际担保额度，并签署相关具体业务合同及其它相关法律文件。上述担保额度有效期自2016年度股东大会通过之日起到2017年度股东大会召开之日止，担保额度在有效期内可循环使用。 《关于 2017 年度公司向子公司提供不超过等值人民币 9.8 亿元担保的公 告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。 12、审议通过了《关于 的议案》； 《公司未来三年（2017-2019年度）分红回报规划》，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票 13、审议通过了《公司2017年第一季度报告全文及其正文》； 第一季度报告全文及其正文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；第一季度报告正文同时与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露。 表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。 14、审议通过了《关于公司2016年度高级管理人员薪酬的议案》； 公司高级管理人员2016年度薪酬详见《公司2016年度报告》之“第八节董 事、监事、高级管理人员和员工情况”。 公司独立董事对高级管理人员薪酬发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。 15、审议通过了《关于修订 的议案》； 同意对公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，本次修 订主要调整了独立董事的补贴标准。修订后的《董事、监事、高级管理人员薪酬 管理制度》，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。 16、审议通过了《关于修订 的议案》； 由于公司2016年度利润分配预案涉及的资本公积金转增股本方案实施后， 公司注册资本将由400,000,000元增加至720,000,000元，根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规 则》等有关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订： 章 程 修订前 修订后 条 款 第 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币 720,000,000 六 400,000,000元。 元。 条 公司经批准发行的普通股总数为 公司经批准发行的普通股总数为 第 40,000万股。…… 72,000万股。…… 十 八 具体发行股份数额和比例如下： 发起人具体的持股数量数额和股份 条 比例如下： …… …… 第 十 公司股份总数为40,000万股，均为 公司股份总数为72,000万股，均为普 九 普通股。 通股。 条 修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 该议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。 17、审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。 公司董事会决定拟于2017年5月15日（星期一）下午14∶30召开公司2016 年度股东大会，会议地点为公司二楼会议室（佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号），股权登记日为2017年5月9日（星期二），会议将以现场表决和网络 投票相结合的方式召开。《关于召开公司2016年度股东大会的通知》与本公告同 日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。 表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。 三、备查文件 1、广东顺威精密塑料股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议 2、广东顺威精密塑料股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议 3、独立董事对第三届董事会第三十二次会议及 2016 年报相关事项的独立 意见 4、会计师事务所关于公司 2016 年度募集资金年度存放与使用情况专项鉴 证报告 5、会计师事务所关于公司与控股股东及其他关联方资金占用的专项审核说明 6、会计师事务所出具的审计报告 特此公告。 广东顺威精密塑料股份有限公司董事会 2017年4月24日