证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2016-072 关于第二期股票期权激励计划授予相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股票期权授权日：2016年9月1日 股票期权授予数量：12978.3018万份 一、股票期权授予情况 （一）股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 2016年6月6日，公司2016年第6次临时董事会审议通过了《保利房地产（集团）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要》（以下简称“激励计划”）及相关文件。独立董事对《激励计划》发表了独立意见。监事会审议通过了《激励计划》，并对激励对象出具了核查意见。详见2016年6月7日披露的《保利房地产（集团）股份有限公司2016年第6次临时董事会决议公告》（公告编号2016-039）、《保利房地产（集团）股份有限公司独立董事关于公司第二期股票期权激励计划(草案)的独立意见》、《保利房地产（集团）股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告》（公告编号2016-040）。 经国务院国有资产监督管理委员会批准，2016年8月12日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划》及相关文件，详见2016年8月13日披露的《保利房地产（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2016-068）。 2016年8月26日，经公司2016年第9次临时董事会审议，针对退休、离职与不符合授予条件等情况调整后，公司和682名激励对象已满足公司股票期权激励计划规定的授予条件，同意公司向682激励对象授予股票期权12929万份，并确定本次股票期权激励计划的授权日为2016年9月1日；同时针对公司2016年非公开发行股票的影响，同意将公司股票期权激励计划的期权数量由12929万份调整为12978.3018万份，行权价格由8.75元调整为8.72元。独立董事对公司第二期股票期权授予的相关事项发表了独立意见。监事会对激励对象授予名单出具了核查意见。详见同日披露的《保利房地产（集团）股份有限公司2016年第9次临时董事会决议公告》（公告编号2016-069）、《保利房地产（集团）股份有限公司独立董事关于公司第二期股票期权授予相关事项的独立意见》、《保利房地产（集团）股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告》（公告编号2016-070）。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 1、经审核，公司满足《激励计划》规定的授予条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形。 （2）公司在授予日达到如下业绩条件： ①授权日前三个会计年度净利润年复合增长率不低于8%（2013至2015年度净利润复合增长率为13.6%）； ②授权日前一会计年度加权平均净资产收益率（ROE）不低于14%（2015年度加权平均净资产收益率为18.5%）； ③授权日前一会计年度总资产周转率不低于0.25（2015年度总资产周转率为0.32）。 ④对标企业相同指标的50分位值水平依次为3.7%、13.2%、0.25，公司上述指标均不低于对标企业相同指标的50分位值水平。 2、授予对象名单的确认情况 赵启生、汤若飞等两人因退休，以及刘畅、麦冠球、马岚等三人因离职，均丧失激励对象资格，激励对象由688名调整为683名，相应的股票期权数量由13035万份调整为12943万份。康显苹因病休，无法进行2015年度绩效考核，不符合“考核结果应为合格以上（含合格）”的授予条件，故取消授予资格，相应调减股票期权数量14万份。除上述情况外，本次授予股票期权的激励对象名单与2016年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。 3、经审核，682名激励对象满足《激励计划》规定的授予条件： （1）激励对象未发生如下任一情形： ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； ②近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚； ③具有《公司法》规定的不得担任董事和高级管理人员情形； ④授权日前一会计年度（2015年度）绩效考核结果为合格以下（不含合格）。 （三）股票期权授予的具体情况 1、授权日：2016年9月1日 2、授予人数：682名 3、期权数量及行权价格： 截至2016年6月15日，公司完成非公开发行人民币普通股1,098,901,172股，每股发行价格为人民币8.19元。针对上述事项，根据公司激励计划的相关授权，董事会同意将公司股票期权激励计划的期权数量由12929万份调整为12978.3018万份，行权价格由8.75元调整为8.72元。 4、股票来源：向激励对象定向发行的公司股票 5、股票期权的有效期、行权期和行权安排 本激励计划的有效期为6年，授予的股票期权从授权日开始，经过两年的行权限制期，在之后的行权有效期内分三期分别有33%、33%、34%的股票期权在满足行权条件前提下获得可行权的权利。行权有效期结束后当期未行权的股票期权自动失效，并不可追溯行使，由公司无偿收回并统一注销。行权期和行权安排如下表所示： 行权期间 行权时间 可行权比例 自授权日起24个月后的首个交易日起至授 第一个行权期 33% 权日起48个月内的最后一个交易日当日止 自授权日起36个月后的首个交易日起至授 第二个行权期 33% 权日起60个月内的最后一个交易日当日止 自授权日起48个月后的首个交易日起至授 第三个行权期 34% 权日起72个月内的最后一个交易日当日止 6、授予股票期权的激励对象及授予情况 占本计划拟授 占公司股 获授股票期权 序号 姓名 职务 予股票期权总 本总额的 数量（万份） 量的比例 比例 1 朱铭新 董事总经理 60.2288 0.46% 0.0051% 2 张万顺 董事 55.2097 0.43% 0.0047% 3 刘平 董事副总经理 55.2097 0.43% 0.0047% 4 余英 副总经理 55.2097 0.43% 0.0047% 5 陈冬桔 副总经理 55.2097 0.43% 0.0047% 6 王健 副总经理 55.2097 0.43% 0.0047% 7 胡在新 副总经理 55.2097 0.43% 0.0047% 8 吴章焰 副总经理 55.2097 0.43% 0.0047% 9 张伟 副总经理 55.2097 0.43% 0.0047% 10 周东利 财务总监 55.2097 0.43% 0.0047% 11 黄海 董事会秘书 55.2097 0.43% 0.0047% 纪委书记、助理总经理、中心 12 总经理，子公司董事长、总经 1942.3772 14.97% 0.1638% 理（48人） 中心副总经理、地产子公司副 13 1987.5504 15.31% 0.1676% 总经理（66人） 中心总助、地产子公司总助、 14 2027.6980 15.62% 0.1710% 专业公司副总经理（101人） 地产公司部门正副经理、专业 15 6408.3504 49.38% 0.5404% 公司助理总经理（456人） 合计(682人) 12978.3018 100.0% 1.095% 备注：上述表中职务为激励对象截至2016年6月6日的任职状况，截至目前公司总股本为11,857,812,078股。 二、监事会对股票期权授予的激励对象名单的核实情况 监事会对本次股票期权授予的激励对象名单进行核查后认为： 1、公司本次授予股票期权的激励对象符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。 2、赵启生、汤若飞等两人因退休，以及刘畅、麦冠球、马岚等三人因离职，均丧失激励对象资格，本次股票期权激励计划的激励对象由688名调整为683名，相应的股票期权数量由13035万份调整为12943万份。康显苹因病休，无法进行2015年度绩效考核，不符合“考核结果应为合格以上（含合格）”的授予条件，故取消授予资格，相应调减股票期权数量14万份。同时针对公司2016年非公开发行股票的影响，公司股票期权激励计划的期权数量由12929万份调整为12978.3018万份，行权价格由8.75元调整为8.72元。 3、除上述情况外，本次授予股票期权的激励对象名单与2016年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。 三、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》（以下简称“《备忘录》”）的有关规定，公司本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。 鉴于董事会已确定授权日为2016年9月1日，股票期权的公允价值目前尚无法进行实际计量。根据《企业会计准则第11号――股份支付》，本次股票期权的授予将影响相关年度的财务状况和经营成果，具体数据应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 四、律师法律意见书的结论意见 北京德恒律师事务所认为：公司本次激励计划已获得股东大会的批准，公司及激励对象均满足《管理办法》、《备忘录》、《激励计划》等规定的股票期权的授权条件；本次授权日的确定及公司向激励对象授予股票期权等相关事项符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划》的相关规定；公司董事会已就本次激励计划授予和调整相关事项取得股东大会的必要授权。 五、备查文件 1、公司2016年第9次临时董事会决议； 2、公司第五届监事会第七次会议决议； 3、独立董事关于公司第二期股票期权授予相关事项的独立意见； 4、北京德恒律师事务所关于公司第二期股票期权激励计划授予和调整相关事项的法律意见。 特此公告。 保利房地产（集团）股份有限公司 董事会 二○一六年八月三十日