北京德恒律师事务所 关于 保利房地产（集团）股份有限公司 第二期股票期权激励计划授予和调整相关事项的法律意见 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 第二期股票期权激励计划授予和调整相关事项的法律意见 北京德恒律师事务所 关于保利房地产（集团）股份有限公司 第二期股票期权激励计划授予和调整相关事项的 法律意见 德恒01F20160419-03号 致：保利房地产（集团）股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受保利房地产（集团）股份有限 公司(以下简称“公司”或“保利地产”）的委托，担任保利地产第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》（以下简称“《备忘录1/2/3号》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、财政部颁发的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及《保利房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划授予和调整相关事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见。 在保利地产保证其为本次激励计划授予和调整相关事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次激励计划授予和调整相关事项进行了查验和确认。 本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 第二期股票期权激励计划授予和调整相关事项的法律意见 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与保利地产本次激励计划授予和调整相关事项有关的法律问题发表法律意见。 本所同意保利地产在为本次激励计划授予和调整相关事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但保利地产做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见仅供保利地产为本次激励计划授予和调整相关事项之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。 基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1/2/3号》、《试行办法》和《通知》的要求及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下： 一、本次激励计划的批准和授权 1．公司董事会薪酬与考核委员会按照其工作细则，拟定了《保利房地产（集团）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）提交董事会审议。 2．公司于2016年6月6日召开2016年第6次临时董事会会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）》及摘要的议案》、《关于授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于制定公司 的议案》和《关于制定公司 的议案》等相关议案，作为本次激励计划的激励对象，关联董事朱铭新、张万顺、刘平回避表决。 3．公司独立董事于2016年6月6日对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：“公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司 第二期股票期权激励计划授予和调整相关事项的法律意见 及全体股东的利益，同意公司实施本次股票期权激励计划”。 4．公司于2016年6月6日召开第五届监事会第五次会议，对本次激励计划的拟激励对象名单予以了核实，认为激励对象的范围和资格符合《管理办法》及其备忘录、《试行办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的条件，其作为公司股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 5．2016年7月，国务院国资委签发“《关于保利房地产（集团）股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复（国资分配[2016]820号）”，原则同意公司实施第二期股票期权激励计划（即本次激励计划）。 6. 2016年8月12日，公司召开2016年第一次临时股东大会，经出席本次 股东大会有表决权股东以特别决议方式审议并通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于制定公司〈第二期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》和《关于制定公司〈第二期股票期权激励计划管理办法〉的议案》等相关议案。根据该等议案，在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发、派息等事宜时，公司股东大会授权董事会按照本次激励计划规定的方法对授予股票期权数量、行权价格做相应的调整，同时股东大会授权董事会确定本次激励计划的授权日，并全权办理与本次激励计划有关的全部事宜。 基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1/2/3号》以及《激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。 二、本次激励计划的授权日和授予条件 （一）授权日 1．根据《激励计划（草案）》及公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，2016年8月26日，公司召开2016年第9次临时董事会会议，经非关联董事审议并通过了《关于公司第二期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意公司向激励对象授予股票期权，并确定将2016年9月1日作为本次激励计 第二期股票期权激励计划授予和调整相关事项的法律意见 划的授权日（以下简称“授权日”）。 2．根据《管理办法》、《备忘录1/2/3号》及《激励计划（草案）》的规定，公司应在股东大会审议通过本计划起30日内，按相关规定召开董事会确定授权日，并对激励对象进行授权，完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）定期报告公布前30日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； （3）重大交易或事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 经我所经办律师核查，授权日为公司2016年第一次临时股东大会审议批准《激励计划（草案）》后30日内的交易日，且不属于不得确定为授权日的期间。 本所律师认为，本次激励计划的授权日符合《管理办法》、《备忘录1/2/3号》、《激励计划（草案）》的相关规定。 基于上述，本所律师认为，本次激励计划的授权日符合《管理办法》、《备忘录1/2/3号》及《激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定。 （二）授予条件 根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公司和激励对象在满足下列条件时，公司方可依据本次激励计划向激励对象进行股票期权的授予： 1．公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生如下任一情形： 第二期股票期权激励计划授予和调整相关事项的法律意见 （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； （2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任董事和高级管理人员情形； （4）授权日前一会计年度绩效考核结果为合格以下（不含合格）。 3．公司在授权日达到如下业绩条件： （1）授权日前三个会计年度净利润年复合增长率不低于8%； （2）授权日前一会计年度加权平均净资产收益率（ROE）不低于14%； （3）授权日前一会计年度总资产周转率不低于0.25。 上述指标原则上不低于对标企业50分位值水平。对标企业将从A股和H股房地产上市公司中，根据综合实力、销售规模、资产规模和土地储备规模等方面排名，同时考虑业务相似性，选取领先企业。在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会薪酬与考核委员会在年终考核时剔除或更换样本。 经本所律师核查及公司说明，赵启生、汤若飞等两人因退休，以及刘畅、麦冠球、马岚等三人因离职，均丧失激励对象资格，激励对象由688名调整为683名；此外，康显苹因病休，无法进行2015年度绩效考核，不符合“考核结果应为合格以上（含合格）”的授予条件，故取消授予资格；除上述五人丧失激励对象资格、一人取消授予资格之外，公司及其余682名激励对象均未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予股票期权的情形。据此，本所律师认为，公司股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录1/2/3号》及《激励计划（草案）》的有关规定。 三、本次激励计划授予的激励对象 1. 公司于2016年8月26日召开2016年第三次董事会薪酬与考核委员会会 议，根据本次薪酬与考核委员会决议，原激励对象赵启生、汤若飞等两人因退休，以及刘畅、麦冠球、马岚等三人因离职，上述五人均丧失激励对象资格，本次激励计划的激励对象由688名调整为683名，授予的股票期权数量由13,035万份 第二期股票期权激励计划授予和调整相关事项的法律意见 调整为12,943万份；此外，康显苹因病休，无法进行2015年度绩效考核，不符合“考核结果应为合格以上（含合格）”的授予条件，故取消授予资格，相应调减股票期权数量14万份，本次授予的股票期权数量调整为12,929万份。 2．公司于2016年8月26日召开2016年第9次临时董事会会议，通过了《关于公司第二期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，对本次激励计划授予的激励对象名单和授予数量进行了确认。 3.公司于2016年8月26日召开第五届监事会第七次会议，通过了《关于核实公司第二期股票期权激励计划授予名单的议案》，认为本次授予股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；除因退休、离职丧失激励对象资格和因未参与2015年度绩效考核被取消授予资格的人员之外，本次激励计划授予的激励对象名单与经2016 年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。 4. 2016年8月26日，公司独立董事出具了《关于公司第二期股票期权授 予相关事项的独立意见》，对本次激励计划的相关事项发表了独立意见，认为公司董事会确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的规定，本次股票期权授予的激励对象的资格合法、有效；同意公司本次股票期权激励计划的授权日为2016年9月1日，并同意向激励对象授予股票期权。 基于上述，本所律师认为，本次激励计划授予的激励对象和授予股票期权数量的确认系根据《激励计划（草案）》的相关规定进行，符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次激励计划的调整 （一）调整事由 根据《激励计划》（草案），在股票期权有效期内，若发生资本公积金转增股 第二期股票期权激励计划授予和调整相关事项的法律意见 本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜，公司股东大会授权董事会对股票期权的行权价格和数量进行相应调整。 2016年1月16日，中国证监会向公司签发了《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2016[42]号），核准公司非公开发行不超过11,800万股新股。根据公司2016年6月24日披露的《非公开发行股票发行结果和股本变动公告》，公司本次非公开发行共计新增1,098,901,172股股份。 2016年8月26日，公司召开2016年第9次临时董事会会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，作为公司股票期权激励计划的激励对象，关联董事张万顺、朱铭新、刘平回避表决。根据该次董事会决议，针对公司2016年非公开发行股票的影响，同意将本次激励计划的期权数量由12,929万份调整为12,978.3018万份，行权价格由8.75元调整为8.72元。 （二）计算方法 1、根据《激励计划》（草案）第二十四条的规定，若公司有增发等事项，应对股票期权数量进行相应调整，调整方法如下。 Q=Q0×P1×(1+n)/（P1+P2×n），其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为增发价格；n为增发比例，即n1（增发的股数）与n2（增发前公司股本总额）的比例；Q为调整后的股票期权数量。 根据公式计算得出，调整后的股票期权数量=12,978.3018万份。 2、根据《激励计划》（草案）第二十五条的规定，若公司有增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下。 P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]，其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为增发价格；n为增发比例，即n1（增发的股数）与n2（增发前公司股本总额的比例）；P为调整后的行权价格。 根据公式计算得出，调整后的行权价格=8.72元。 基于上述，本所律师认为，本次激励计划的股票期权数量及行权价格的调整 第二期股票期权激励计划授予和调整相关事项的法律意见 符合《管理办法》、《备忘录1/2/3号》及公司《激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定。 五、本次激励计划涉及的信息披露 截至本法律意见出具日，公司已就本次激励计划按照《管理办法》、《备忘录1/2/3号》的规定履行了必要的信息披露。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 六、结论性意见 综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划已获得股东大会的批准，公司及激励对象均满足《管理办法》、《备忘录1/2/3号》、《激励计划（草案）》等规定的股票期权的授权条件；本次授权日的确定及公司向激励对象授予股票期权等相关事项符合《管理办法》、《备忘录1/2/3号》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会已就本次激励计划授予和调整相关事项取得股东大会的必要授权。 本法律意见正本一式贰份，由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文）