关于深圳市灏天光电有限公司 原股东2016年度业绩承诺完成情况的说明及致歉公告 2015年11月30日，厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）子公司 福建省信达光电科技有限公司（以下简称“福建信达光电”）完成对深圳市灏天光电有限公司（以下简称“灏天光电”）70%股权的收购及工商登记变更手续。 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》的有关规定，将收购灏天光电股权时其原股东卢志荣和灏天光电共同所作业绩承诺在2016年度实际完成情况说明如下：一、资产收购情况 2014年2月13日，经中国证监会（证监许可[2014]202号）核准，公司采 取非公开方式发行股票，募集资金68,656.29万元用于建设安溪LED封装新建 项目、厦门LED应用产品及封装扩建项目、RFID产品设计和生产线扩建项目。 为增强LED封装产品的综合竞争力，2015年10月12日，经公司2015年第二 次临时股东大会审议通过，同意将“安溪LED封装新建项目”的部分募集资金 5,041.40万元变更用于收购灏天光电70%股权，项目名称变更为“安溪LED封 装新建项目及股权收购项目”。福建信达光电与灏天光电、卢志荣等灏天光电原股东签署《关于深圳市灏天光电有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》）”）。上述股权转让完成后，公司持有灏天光电70%股权。 二、业绩承诺情况及补偿条款 依据《股权转让协议》中的约定，卢志荣和灏天光电共同就灏天光电2016 年度至2020年度（下称“承诺期间”）的业绩向福建信达光电作出如下承诺： 2016年度的审计净利润不低于1,520万元、2017年度的审计净利润不低于 1,730万元、2018年度的审计净利润不低于2,020万元、2019年度的审计净利 润不低于2,270万元、2020年度的审计净利润不低于2,350万元（以下单独或 合称为“承诺净利润”）； 如果灏天光电在承诺期间未实现承诺净利润，则卢志荣应当按照如下约定向福建信达光电支付补偿。 （1）现金补偿：承诺期间内，如果灏天光电在任一会计年度实现的审计净利润少于承诺净利润，则卢志荣应在福建信达光电向其签发书面通知之日五个工作日内向信达光电支付现金补偿。 现金补偿计算公式为：当期应补偿现金=（当期承诺净利润数－当期审计净利润数）×股权比例（70%）。承诺净利润为会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告确定的净利润，且应以合并报表中扣除非经常性损益前后较低者为准。 （2）回购安排。承诺期间届满后，如果灏天光电在承诺期间实现的累积审计净利润总额未达到累积承诺净利润总额的 60%，由卢志荣收购福建信达光电持有的全部灏天光电的股权。具体回购安排详见公司2015年9月28日发布的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2015-72）。 三、业绩实现与业绩承诺的差异情况 灏天光电2016年度财务报表经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具了标准无保留意见审计报告。经审计的灏天光电2016年度扣除非经 常性损益后净利润为-5,942.33万元，与业绩承诺差异7,462.33万元。 四、产生差异的原因 1、收购初期灏天光电体量小，供应链价格议价能力弱，使得采购成本较高，而2016年上半年，白光市场出现价格战，销售单价极速下降，产品成本与市场售价出现严重倒挂，造成销售毛利损失1,389.06万元。 2、灏天光电为抢占市场份额，在加大生产时生产管理不到位，造成产品质量不稳，客诉增加，使得库存积压。2016年公司计提存货跌价准备1,403.48万元。 3、2016年灏天光电账挂并购前应收账款2,849.30万元，根据会计准则对 该部分款项单项减值测试并计提了坏账准备1,962.01万元。按照《股权转让协 议》的规定，该部分损失由灏天光电原股东补偿。 4、2016年收购完成后灏天光电的供应链尚未完全整合，扩产进度未达到预 期。 五、公司已经或拟采取的督促灏天光电原股东履行承诺的措施 1、福建信达光电已根据《股权转让协议》及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的数据，向原股东卢志荣发出了《关于灏天光电2016年度业绩承诺及补偿的告知函》。 2、暂扣需支付给原股东的剩余50%股权转让款，即2,520.70万元。 3、卢志荣对其应承担的并购基准日前发生的经营损失、债权损失等事项承诺如下：将持有的灏天光电27.67%股权质押给福建信达光电；将其在灏天光电享有的未来股东权益及股利分配款优先进行偿还，直至结清前述损失。 4、公司将根据《股权转让协议》向原股东主张权利，追偿业绩承诺补偿款。 5、推动灏天光电改善经营： （1）加快产能扩充，将目前产能由原有300KK/月扩产至 1700KK/月，实 现规模化生产，降低单位生产成本。 （2）推动供应链整合，降低产品采购成本，加强生产管理，强化市场开拓，提升产品效益。经过2016年的调整，目前灏天光电产品已能满足市场和客户需求，客户群体稳定，销售毛利率逐步提升。 （3）加强经营管理，进一步固化核心销售客户与公司经营管理团队。通过不断开发核心客户，带动销售量提升。2017年第一季度，灏天光电经营情况明显改善，实现营业收入1.3亿元，比上年同期增长500%以上。 （4）加大研发投入，逐步实现产品标准化，提高生产效率。 （5）对销售及管理费用进行细项控制，确保合理支出。 六、致歉声明 针对灏天光电2016年度业绩实现与业绩承诺产生差异的情况，公司管理层 对此深感遗憾并向广大投资诚恳致歉，并提醒广大投资者注意投资风险。公司将督促灏天光电原股东履行承诺，并继续推动灏天光电改善经营。 厦门信达股份有限公司 2017年4月24日