证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2017-020 浙江万安科技股份有限公司 日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1、关联交易基本情况 （1）浙江万安泵业有限公司（以下简称“万安泵业”）将暂时闲置办公楼部分楼层出租给万安集团有限公司（以下简称“万安集团”）使用，租期2年，预计租金10万元/年，租赁费共计20万元。 （2）因安徽万安汽车零部件有限公司（以下简称“安徽万安”）与安徽万安环境科技股份有限公司（以下简称“安徽环境”）共用一个变电站，该变电站位于安徽环境厂区内，安徽万安向安徽环境支付工业用电费，2017年预计600万元。安徽万安拟将厂区内职工宿舍部分房间出租给安徽环境使用，预计租金 10万元/年，租赁期三年，租赁费共计30万元。 （3）由于业务发展及生产经营的需要，公司（包括公司控制的子公司）拟向浙江万安其弗汽车零部件有限公司（以下简称“万安其弗”）采购电动空压机产品及配件，2017年预计金额为2,000万元，并将暂时闲置部分厂房出租给万安其弗使用，租期2年，预计租金50万元/年，租赁费共计100万元；万安其弗向公司支付由于使用租赁厂房而产生的水电费80万元/年。 （4）由于业务发展及生产经营的需要，公司（包括公司控制的子公司）拟向诸暨市万强机械厂（以下简称“诸暨万强”）采购部分产品配件，2017年预计采购金额总计为1,400万元。 2、关联关系 万安泵业为公司全资子公司，安徽万安为公司控股子公司，万安集团为公司控股股东；安徽环境为万安集团控股子公司，万安集团为安徽环境及浙江万泽股权投资基金合伙企业（以下简称“万泽基金”）控股股东，安徽环境和万泽基金合计持有万安其弗60%的股权；诸暨万强实际控制人的父亲袁文达为公司董事长陈利祥的妹夫。 鉴于上述公司之间的关联关系，本次交易构成关联交易。 （1）本次日常关联交易经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避了表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次公司与关联方之间的单笔关联交易金额未超过人民币3,000万元且未超过公司最近一期经审计净资产值的5%以上，无需提交股东大会审议。 （2）关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况： 上述议案实施了关联董事回避表决制度。 审议万安泵业与万安集团关联交易事项的议案，关联董事陈利祥、陈黎慕、陈永汉、陈锋回避了表决。该四名董事为公司实际控制人，兼任万安集团董事。 审议公司与万安其弗关联交易事项的议案，关联董事陈利祥、陈黎慕、陈永汉、陈锋、王建丰回避了表决。陈利祥、陈黎慕、陈永汉、陈锋为公司实际控制人，兼任万安集团董事，王建丰为安徽环境董事。 审议安徽万安与安徽环境关联交易事项的议案，关联董事陈利祥、陈黎慕、陈永汉、陈锋、王建丰回避了表决。陈利祥、陈黎慕、陈永汉、陈锋为公司实际控制人，兼任万安集团董事，王建丰为安徽环境董事。 审议公司与诸暨万强关联交易事项的议案，关联董事陈利祥、陈黎慕、陈锋回避了表决，该三名董事为亲属关系。 3、预计关联交易类别和金额单位：万元 2017年预计 董事会审议 2016年实际 关联交易类别 关联方 合同金额 通过的2016 发生金额 年度金额 向关联方采购产品配件 万安其弗 2,000 0 0 向关联方收取租赁费 万安其弗 50 0 0 向关联方收取水电费 万安其弗 80 0 0 向关联方收取租赁费 万安集团 10 0 0 向关联方采购产品配件 诸暨万强 1,400 1,350 1,365.85 向关联方支付工业电费 安徽环境 600 450 296.89 向关联方收取租赁费 安徽环境 10 20 16.18 二、关联人介绍和关联关系 1、关联人名称：浙江万安其弗汽车零部件有限公司 （1）法定代表人：吴高 （2）注册资本：2,500万元（人民币） （3）住所：诸暨市店口镇军联路3号 （4）成立时间：2016年12月27日 （5）经营范围：研究、开发、生产、销售：汽车空压机部件及整机；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （6）股东构成情况： 出资金额 股东名称 占注册资本的比例% （万元/人民币） 安徽万安环境科技股份有限 875.00 35.00 公司 浙江万泽股权投资基金合伙企业 625.00 25.00 杨义青 500.00 20.00 喻平 250.00 10.00 李华 250.00 10.00 （7）最近一期（2017年3月31日）财务数据（未经审计）： 项目 金额（元） 总资产 19,974,375.04 净资产 13,950,198.60 主营业务收入 24,470.08 净利润 -1,049,801.40 （8）与上市公司的关联关系 万安集团为公司的控股股东（持有公司45.86%的股权）；万安集团为安徽环境（直接持有安徽环境68.11%的股权）和万泽基金（万安集团间接出资比例为84.90%）控股股东，安徽环境和万泽基金合计持有万安其弗60%的股权，因此公司和万安其弗受同一控股股东控制，同时公司董事陈利祥、陈黎慕、陈永汉、陈锋兼任万安集团的董事，依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，万安其弗为公司关联法人。 2、关联人名称：万安集团有限公司 （1）法定代表人：陈利祥 （2）出资金额：7,158万元（人民币） （3）住所：诸暨市店口镇工业区 （4）成立时间：1997年7月21日 （5）经营范围：实业投资：制造：切削工具、机床附件、空调及其配件、工程塑料、服装；批发零售：金属材料（除贵稀金属）、塑料原件及制品、建筑材料（除竹木）、五金工具、机电设备（除汽车）、家用电器。经营进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （6）股东构成： 股东名称 出资金额（万元/人民币） 占注册资本的比例% 陈利祥 492.4797 6.0000 陈江 964.5927 13.4757 陈锋 964.5927 13.4757 陈永汉 593.0611 8.2583 陈黎慕 593.0611 8.2583 俞迪辉 593.0611 8.2583 陈黎明 370.6634 5.1783 周汉明 370.6634 5.1783 叶观群 370.6634 5.1783 蔡令天 370.6634 5.1783 陈铁峰 370.6634 5.1783 陈亚萍 357.9000 5.0000 姚金尧 237.2247 3.3141 钱长茂 185.3314 2.5892 陈惠民 185.3313 2.5890 陈爱芬 111.1988 1.5535 何爱媛 74.1325 1.0357 王崇民 15.7162 0.2196 （7）最近一期（2016年12月31日）财务数据（未经审计）： 项目 金额（元） 总资产 754,046,096.08 净资产 291,585,756.90 主营业务收入 523,204,614.33 净利润 -11,648,668.19 （8）与上市公司的关联关系 万安集团为公司控股股东，万安泵业为公司全资子公司，依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，万安集团为公司关联法人。 3、关联人名称：安徽万安环境科技股份有限公司 （1）法定代表人：陈江 （2）出资金额：15,050万元（人民币） （3）住所：安徽省合肥市长丰县岗集镇 （4）成立时间：2010年10月21日 （5）经营范围：承接环境治理、建筑安装工程；建筑用、民用、特种管材及管件、模具、机械部件、生产所需原辅材料制造、研发、销售；经营进出口业务。 （6）股东构成： 股东名称 出资金额（万元/人民币） 占注册资本的比例% 万安集团有限公司 10,250.00 68.1063 浙江诸暨万安实业投资 4,500.10 29.9010 合伙企业（有限合伙） 申万宏源证券有限公司 199.90 1.3282 做市专用证券账户 浙商证券股份有限公司 100.00 0.6645 做市专用证券账户 （7）最近一期（2016年12月31日）财务数据（经审计）： 项目 金额（元） 总资产 209,853,004.63 净资产 157,804,641.83 主营业务收入 101,873,091.65 净利润 5,261,004.38 （8）与上市公司的关联关系 万安集团为公司控股股东（持有公司45.86%的股权），万安集团为安徽环境控股股东（直接持有安徽环境68.11%的股权），依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，安徽环境为公司关联法人。 4、关联人名称：诸暨市万强机械厂 （1）法定代表人：袁陈炳 （2）出资金额：100万元（人民币） （3）住所：诸暨市店口镇小山坞村（陶家坞1号） （4）成立时间：2002年7月9日 （5）经营范围：一般经营范围：加工自销；机械配件、汽车配件、五金配件；从事货物及技术的进出口业务。 （6）股东构成： 股东名称 出资金额（万元/人民币） 占注册资本的比例% 袁陈炳 100.00 100.00 （7）最近一期（2016年12月31日）财务数据（未经审计）： 项目 金额（元） 总资产 12,491,676.22 净资产 5,813,731.77 主营业务收入 14,700,341.33 净利润 555,270.94 诸暨万强成立于2002年7月，主要从事汽车配件的加工销售，具有一定的生产规模，作为公司的供应商，能够保证所供产品配件的及时供应，具有一定的履约能力。 （8）与上市公司的关联关系 陈利祥为公司董事长、实际控制人，诸暨万强实际控制人袁陈炳（袁陈炳持有诸暨万强100.00%的股权）的父亲袁文达为陈利祥的妹夫，依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，诸暨万强为公司关联法人。 三、关联交易主要内容 1、关联交易主要内容单位：万元 公司名称 关联方 2017年预计 2017年1月至3月 备注 合同金额 31日发生金额 公司及子公司 诸暨万强 1,400 221.25 产品配件 公司 万安其弗 2,130 2.40 产品配件、租赁费、 水电费 公司子公司 安徽环境 610 91.24 电费、租赁费 公司子公司 万安集团 10 0.00 租赁费 2、关联交易的定价政策及依据 公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响 本次关联交易主要是公司及子公司经营发展的需要，能够及时满足生产的需求，并能为公司开拓市场提供补充，且均以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。本次交易金额相对较小，也不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生大的影响。 五、独立董事意见 1、独立董事事前认可（事前同意）意见 我们对公司与万安其弗、万安泵业与万安集团、公司与诸暨万强、安徽万安与安徽环境的交易事项进行了认真审查，认为本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 我们同意将《关于公司与诸暨市万强机械厂2017年日常关联交易事项的议案》、《关于安徽万安汽车零部件有限公司与安徽万安环境科技股份有限公司2017年日常关联交易事项的议案》、《关于浙江万安泵业有限公司与万安集团有限公司2017日常关联交易事项的议案》、《关于公司与浙江万安其弗汽车零部件有限公司2017年日常关联交易事项的议案》提交公司董事会审议。 2、独立董事发表的独立意见 （1）公司与万安其弗、万安泵业与万安集团、公司与诸暨万强、安徽万安与安徽环境的日常关联交易行为属于公司正常经营业务，符合公司经营发展的需要，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。 （2）公司上述日常关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐人认为： 1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 保荐人对公司本次关联交易无异议。 七 、备查文件 1、公司第三届董事会第二十六次会议决议； 2、公司独立董事关于关联交易事前认可意见； 3、公司独立董事第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 浙江万安科技股份有限公司董事会 2017年4月24日