证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2017-023 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 收购宁夏三实融资租赁有限公司51%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 收购标的名称：宁夏三实融资租赁有限公司51%股权 收购金额：收购价款总计91,035,000元人民币 公司第七届董事会第七次会议审议通过了上述议案，并将提交公司2016 年度股东大会审议 一、交易概述 （一）交易基本情况 公司以现金支付方式购买河南祥恒实业有限公司（以下简称：“祥恒实业”）持有的宁夏三实融资租赁有限公司（以下简称：“三实租赁”）51%股权。 交易双方于2017年4月24日签署《股权转让协议》。 （二）本次交易需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 公司名称：河南祥恒实业有限公司 法定代表人：王振国 注册资本： 1001万元 业务范围：生产与销售各类防水卷材、防水涂料、建筑加工补强材料、保温隔热材料等建筑材料；销售各种日用百货、家用电器等。 祥恒实业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 截止2016年12月31日祥恒实业资产总计：21,401.98万元、净资产：5,114.18万元、主营业务收入：7,683.56万元、净利润：1,347.22万元。 三、交易标的公司的基本情况 公司名称：宁夏三实融资租赁有限公司 法定代表人：王振国 注册资本： 17000万元 业务范围：工业生产设备、公共交通设备、不动产、工程机械设备、农业机械、医疗设备、计算机及通讯设备、环保设施的融资租赁；船舶融资租赁；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询。 三实融资与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 截止2017年2月28日三实租赁资产总计：18,011.16万元、净资产：17,751.65万元、主营业务收入：113.11万元、净利润：85.69万元。 四、交易协议的主要内容 （一）交易主体 受让方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（甲方） 出让方：河南祥恒实业有限公司（乙方） （二）协议的主要条款 1、标的股权的定价原则 标的股权的交易价格以具有证券从业资格的审计机构出具的三实租赁公司截止2017年2月28日经审计的净资产总额作为定价依据。 2、股权转让价格 根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2017）1268《审计报告》，截止2017年2月28日三实融资净资产177,516,460.49元，经双方协商确定，本次公司拟受让的标的公司51%股权，按每股人民币1.05元计算，股权转让价款总计人民币91,035,000元。 3、股权转让价款的支付方式 截至本协议签署之日，乙方向标的公司借款共计人民币88,804,595.74 元。 （以下简称“股东借款”）尚未归还。双方同意，甲方向乙方支付的股权转让价款应当优先用于乙方归还股东借款。鉴于上述情况，本协议生效之日起3个工作日内，甲方将股权转让价款支付至标的公司在银行开立的账户。在甲方向标的公司账户支付的股权转让价款到账后3个工作日内，由标的公司将股权转让价款扣 除股东借款后的剩余部分支付至乙方指定账户。 双方同意，标的股权之转让价款应当按照上述约定处理，协议双方应当及时配合，任何一方不得干涉。除非对方书面同意，标的股权之转让价款不得用于其他用途，标的股权之转让价款支付至标的公司账户即视为甲方完成履行支付标的股权转让对价义务。 4、协议生效 本协议经双方签署后成立，自甲方有权机构审议通过后生效。 5、股权交割 本次股权转让之标的股权应于本协议生效之日起 7 个工作日内完成与股权 转让有关的全部手续，并将标的股权分别过户至甲方名下。上述股权交割手续应由乙方负责办理甲方予以配合。 6、过渡期损益及安排的主要内容 （1）双方同意，标的公司自审计基准日起至标的股权交割完成日止的期间为过渡期。 （2）过渡期内，未经受让方书面同意，转让方及标的公司不得就标的股权及标的公司资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、利润分配、增加债务或放弃债权之行为。 （3）转让方或标的公司在过渡期间违反本协议第五条第2款的约定给标的公 司造成的损失由转让方补偿受让方。 （4）过渡期内，标的公司产生的损益由本次股权转让后的新股东按照股权比例承担或享有。 7、违约责任 （1）协议双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方违反本协议项下陈述和保证或不履行本合同的约定及其附属、补充条款的约定均视为对另一方的违约，另一方有权解除本协议并要求该方支付违约金并赔偿相应损失。 （2）本协议的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、 实际的损失，以及实现赔偿过程中发生的费用。 （3）如乙方违反本协议第二条第3款之规定，不配合使用股权转让价款清偿 标的公司欠款事项，则甲方有权直接从共管账户资金中扣留本次股权转让总价款的5%，作为乙方向甲方支付的违约金。 （4）遵守合同的一方在追究违约乙方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终止本协议的履行。 五、对外投资对上市公司的影响 本次购买三实租赁51%股权符合公司发展战略，有利于公司长远发展，符合 公司及全体股东的利益。 六、风险提示 收购完成后，标的公司的盈利能力存在不确定性。 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 董事会 二Ο一七年四月二十六日