辽宁科隆精细化工股份有限公司 审核报告 大信专审字[2017]第4-00073号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 北京市海淀区知春路1号15/F,XueyuanInternationalTower 传真Fax： +86（10）82327668 学院国际大厦15层 No.1ZhichunRoad,HaidianDist. 网址Internet： www.daxincpa.com.cn 邮编100083 Beijing,China,100083 业绩承诺完成情况审核报告 大信专审字[2017]第4-00073号 辽宁科隆精细化工股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于四川恒泽建材有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明》进行了审核。 一、管理层的责任 按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定，真实、准确地编制并披露《关于2016年度业绩承诺完成情况的说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于2016年度业绩承诺 完成情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。 我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 三、审核意见 我们认为，贵公司管理层编制的《关于四川恒泽建材有限公司2016年度业绩承诺完成情 况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 的规定编制，在所有重大方面公允反映了四川恒泽建材有限公司2016年度业绩承诺的完成情 况。 北京市海淀区知春路1号15/F,XueyuanInternationalTower 传真Fax： +86（10）82327668 学院国际大厦15层 No.1ZhichunRoad,HaidianDist. 网址Internet： www.daxincpa.com.cn 邮编100083 Beijing,China,100083 四、其他说明事项 本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国・北京 中国注册会计师： 二○一七年四月二十五日 辽宁科隆精细化工股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明 关于四川恒泽建材有限公司2016年度 业绩承诺完成情况的专项说明 一、重大资产重组基本情况 2016年5月，辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“科隆精化”或“上市公司”）2016 年第一次临时股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，科隆精化拟通过发行股份并支付现金的方式购买喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方合计持有的四川恒泽建材有限公司（以下简称“四川恒泽”或“标的资产”）100%股份，并募集配套资金。依据双方的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次交易标的资产作价为 23,000.00万元。其中，发行股份支付对价金额为14,950.00万元，占全部收购价款的65%；现金 对价金额为8,050.00万元，占全部收购价款的35%。同时，本次交易拟向蒲泽一、蒲静依、上海 银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增1号私募基金发行股份募集配套资金，配套资金 总额19,000.00万元。 2016年8月5日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的2016年第58次工作会议审 核，上市公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。2016年9月2日，上市公司收到中国证监 会证监许可[2016]1946号《关于核准辽宁科隆精细化工股份有限公司向喀什新兴鸿溢创业投资有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司发行股份及支付现金购买资产事宜。 2016年9月，四川恒泽依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记 手续，并于2016年9月6日领取新津县行政审批局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办 理完成，并变更登记至科隆精化名下，双方已完成四川恒泽100%股权过户事宜，相关工商变更登 记手续已办理完毕。 二、资产重组业绩承诺情况 1、标的资产2016年度业绩承诺情况 根据交易双方签订的《利润补偿协议书》的约定，业绩承诺期内，四川恒泽各年度实现的经审计的净利润分别为：2016年不低于2,600万元、2016-2017年度累计不低于6,000万元、2016-2018年度累计不低于10,300万元、2016-2019 年度累计不低于15,000万元、2016-2020年度累计不低于20,000万元。考核净利润系以四川恒泽合并报表归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，并根据《利润补偿协议书》关于应收账款的 辽宁科隆精细化工股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明 约定进行相应调整，同时扣除上市公司为四川恒泽提供的财务资助（包括但不限于贷款等形式）资金相关的财务费用（财务费用根据四川恒泽当年度实际使用的财务资助金额参照同期银行贷款基准利率上浮30%的年利率确定）。 业绩承诺期内，交易对方应该确保四川恒泽每年度收回的应收账款总额不低于上一年度经审计合并财务报告中应收账款余额的85%（含本数）；应收账款回款金额低于上一年度经审计合并财务报告中应收账款余额85%的差额部分将从交易对方该年度考核净利润中予以扣除。具体计算公式如下： 应扣除应收账款回款不达标的金额=上一年度经审计合并财务报告中应收账款余额*85%―本年度实际收回的应收账款总额（应收账款本年度贷方发生额） 上述公式计算结果若小于0，按0取值。 2、其他需要说明的事项 根据交易双方签订的《利润补偿协议书》的约定，在承诺期末累积考核利润数超过承诺期末累积承诺利润数，即超过2亿元情况下，科隆精化和交易对方同意将超过的净利润的30%作为业绩奖励，奖励给四川恒泽的核心人员，并于上市公司公布2020年审计报告和标的公司2020年度《专项审核报告》、《减值测试报告》出具后180日内实施，由上市公司一次性以现金方式支付。如四川恒泽未实现或达到《利润补偿协议书》中“预测及承诺净利润数”部分约定的金额或条件，交易对方须按照《利润补偿协议书》中“利润补偿的实施”部分的约定向科隆精化进行补偿。喀什新兴鸿溢、喀什泽源互相承担连带责任保证。在达到利润补偿条件时，业绩承诺方须以所持科隆精化股份作为支付之方式向科隆精化进行补偿，同意科隆精化以1.00元的价格回购其持有的相关数量的科隆精化的股份，回购股份数量的上限为科隆精化本次向业绩承诺方发行的股份。如补偿义务产生时所持科隆精化股份数不足，由盈利预测补偿义务人以自有或自筹资金补偿。 三、业绩承诺完成情况 1、置入资产2016年度业绩承诺完成情况 项目 数据 1、交易对方承诺的四川恒泽2016年度扣非后净利润 2,600.00万元 2、四川恒泽实现的经审计的2016年度归属于母公司净利润（扣非前） 2,841.52万元 3、四川恒泽实现的经审计的2016年度归属于母公司净利润（扣除非经 2,743.11万元 常性损益，并考虑上市公司财务资助及应收账款回款考核影响后） 辽宁科隆精细化工股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明 根据上表，上市公司认为，四川恒泽2016年度已完成了业绩承诺，无须就利润实现事项 对上市公司进行补偿。 辽宁科隆精细化工股份有限公司 2017年4月25日