广东中广信资产评估有限公司 关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司之 收购标的博雅干细胞科技有限公司2016年度 业绩承诺未实现的说明及致歉函 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“新日恒力”）于2015年12 月完成了以现金支付的方式向许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣购买博雅干细胞科技有限公司（以下简称“博雅干细胞”）80%股权。 广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信评估”）作为本次交易的评估机构，对收购标的博雅干细胞股东全部权益价值进行评估，并出具了中广信评报子[2015]第414号《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司拟股权收购事宜而涉及的博雅干细胞科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，中广信评估对博雅干细胞2016年度业绩承诺情况进行了核查，并发表如下核查意见： 一、重大资产重组方案概述 新日恒力以现金156,560万元收购许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、 杨利娟、王建荣合计持有的博雅干细胞80%股权，各交易对方转让比例如下： 序号 股东姓名 出资额 持股比例 本次股权转让比例 （万元） 1 许晓椿 8,000.00 80.00% 65.83% 2 北京明润 474.00 4.74% 4.74% 3 杭州茂信 316.00 3.16% 3.16% 4 西藏福茂 316.00 3.16% 3.16% 5 杨利娟 158.00 1.58% 1.58% 6 王建荣 153.00 1.53% 1.53% 合计 9,417.00 94.17% 80.00% 交易完成后，博雅干细胞成为新日恒力的控股子公司。新日恒力已于 2015 年11、12月支付上述资产60%转让款。 二、 业绩承诺和补偿条款 （一）业绩承诺 许晓椿承诺，标的公司2015年-2018年（以下简称“承诺期”）合并报表口 径下归属于母公司所有者净利润分别（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元（以下简称“承诺净利润”）。 （二）补偿义务的确定 根据《专项审核报告》，如果承诺期内某一会计年度标的公司实际净利润未达到该会计年度承诺净利润，则需自专项审核报告出具之日起一个月内出具《减 值测试报告》确定目标资产减值额，根据当期应付资产购买价款（50%或100%）与（目标资产减值额―累计已补偿金额）孰高原则确定当期应补偿金额。许晓椿作为补偿义务人，应按照协议约定的补偿方式向上市公司补偿；如果承诺期内某一会计年度实际净利润等于或大于该会计年度许晓椿承诺净利润，则许晓椿无需对上市公司进行补偿。 （三）业绩补偿 承诺期内每一会计年度届满且该会计年度的《专项审核报告》（如该年度标的公司未完成承诺净利润则需出具《减值测试报告》）出具后3个工作日内，双方应当根据《专项审核报告》或《减值测试报告》以及下述方式确认截至该会计年度届满时许晓椿应当对上市公司补偿的金额（以下简称“当期应补偿金额”）：承诺 差额 当期应补偿金额 补偿方式 期间 2015 承诺净利润-实际净利润 承诺净利润-实际 许晓椿以现金补偿 年度 净利润 2016 （承诺净利润-实际净利润）/资产购买总价款 许晓椿免除上市公司当期应 年度 承诺净利润*100%≤10% *20%*50%与（当期 补偿金额等额的资产购买价 目标资产减值额- 款的支付义务。如上市公司 累计已补偿金额） 未支付的资产购买价款不足 孰高确定 以通过上述补偿方式覆盖当 资产购买总价款 期应补偿金额，则许晓椿按 *20%*100%与（当期照协议约定的方式另行补 （承诺净利润-实际净利润）/目标资产减值额- 偿。 承诺净利润*100%＞10% 累计已补偿金额） 孰高确定 资产购买总价款 （承诺净利润-实际净利润）/ *10%*50%与（当期 承诺净利润*100%≤10% 目标资产减值额- 累计已补偿金额） 2017 孰高确定 年度 资产购买总价款 （承诺净利润-实际净利润）/ *10%*100%与（当期 承诺净利润*100%＞10% 目标资产减值额- 累计已补偿金额） 孰高确定 资产购买总价款 （承诺净利润-实际净利润）/ *10%*50%与（当期 承诺净利润*100%≤10% 目标资产减值额- 累计已补偿金额） 2018 孰高确定 年度 资产购买总价款 （承诺净利润-实际净利润）/ *10%*100%与（当期 承诺净利润*100%＞10% 目标资产减值额- 累计已补偿金额） 孰高确定 如标的公司2016、2017、2018年度中某年度未达到承诺净利润，则许晓椿 按照协议约定，按照对应的当期应补偿金额免除上市公司与当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务，实现业绩补偿义务的履行。 如上市公司未支付的资产购买价款不足以通过免除支付义务的方式覆盖当期应补偿金额，则由许晓椿免除上市公司未支付的资产购买价款支付义务后，以现金方式将差额汇至上市公司指定的账户内。差额=当期应补偿金额―上市公司未支付且未免除支付义务的资产购买价款金额。本协议以上述方式实现的累计补偿金额不超过本次重大资产购买总价款的100%。 三、 博雅干细胞盈利预测的实现情况 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对博雅干细胞2016年度财务报 表审计后，博雅干细胞2016年实现的归属于母公司的净利润为3,847.03万元， 扣除非经常性损益后 2016 年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 2,877.35万元，完成承诺金额（5,000.00万元）的57.55%，承诺金额完成不足 部分为2,122.65万元。 四、博雅干细胞业绩承诺未实现的原因 博雅干细胞标的资产2016年度未能实现承诺业绩，主要原因是其干细胞存 储及制备业务开拓不及预期。 鉴于以上原因，博雅干细胞未能实现2016年业绩承诺，评估机构对此深表 遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，特此向广大投资者诚恳致歉。 广东中广信资产评估有限公司 二�一七年四月二十五日