证券代码：002091 证券简称： 江苏国泰 公告编号：2017-22 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 2017年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、预计2017年度日常关联交易的基本情况 （1）江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）及控股子公司2017年度预计向江苏国泰国际集团有限公司支付房屋租赁费200万元，收取房屋租赁费200万元。2016年本公司及控股子公司向江苏国泰国际集团有限公司支付房屋租赁费56.29万元，收取房租99.05万元。 （2）本公司及控股子公司2017年度预计向江苏国泰国际集团实业管理有限公司支付物业管理费、水电费等1,000万元。2016年度本公司及控股子公司向江苏国泰国际集团实业管理有限公司支付物业管理费、水电费等202.15万元。 （3）本公司及控股子公司2017年度预计向张家港国泰物业管理有限公司支付物业管理费、水电费等700万元。2016年度本公司及控股子公司向张家港国泰物业管理有限公司支付物业管理费、水电费等160.09万元。 （4）本公司及控股子公司2017年度预计向江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司采购商品总金额为2,000万元，销售商品总金额为700万元。2016年度本公司及控股子公司向江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司采购商品总金额为4,390.22万元，销售商品总金额为2,832.21万元。 （5）本公司及控股子公司2017年度预计向张家港国泰联创制衣有限公司采购商品总金额为5,500万元，销售商品总金额为2,000万元。2016年度本公司及控股子公司向张家港国泰联创制衣有限公司采购商品总金额为4,558.38万元，销售商品总金额为1,525.46万元。 2、审议程序和关联董事回避情况 2017年4月24日公司召开第七届董事会第四次会议，以3票同意、0票弃 权、0 票反对，关联董事张子燕先生、陈晓东先生、谭秋斌先生、才东升先生、 王晓斌先生、唐朱发先生回避，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易 的议案》。 3、此关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （二）预计日常关联交易类别和金额 关联 关联交关联交 合同签订金 截至披露 上年发 交易 关联人 易内容易定价 额或预计金 日已发生 生金额/ 类别 原则 额/万元 金额 万元 江苏国泰国际集 向关 团帝翼服饰有限 采购商 市场价格 2000 821.54 4,390.22 联人 公司 品 采购 张家港国泰联创 采购商 市场价格 5500 842.10 4,558.38 商品 制衣有限公司 品 小计 7500 1,663.64 8,948.6 江苏国泰国际集 向关 团帝翼服饰有限 销售商 市场价格 700 299.27 2,832.21 联人 公司 品 销售 张家港国泰联创 销售商 市场价格 2000 107.49 1,525.46 商品 制衣有限公司 品 小计 2700 406.76 4,357.67 向关 江苏国泰国际集 联人 团有限公司 支付房 市场价 200 22 56.29 支付 租 房租 小计 200 22 56.29 向关 江苏国泰国际集 联人 团有限公司 收取房 市场价 200 34.67 99.05 收取 租 房租 小计 200 34.67 99.05 向关 江苏国泰国际集 支付物 联人 团实业管理有限 业、水电 市场价 1000 117.05 202.15 支付 公司 费等 物业、 张家港国泰物业 支付物 水电 管理有限公司 业、水电 市场价 700 220.66 160.09 费等 费等 小计 1700 337.71 362.24 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 关联 实际发生 实际发生 实际发生 披露日 交易 关联人 关联交 金额/万 预计金额占同类 额与预计 期及索 类别 易内容 元 额/万元业务比例 金额差异 引 （％） （%） 江苏国泰国际 向关 集团帝翼服饰 采购商 4,390.22 - 0.17 - 联人 有限公司 品 采购 张家港国泰联 商品 创制衣有限公 采购商 4,558.38 - 0.17 - 司 品 小计 8,948.6 0.34 江苏国泰国际 向关 集团帝翼服饰 销售商 2,832.21 - 0.09 - 联人 有限公司 品 销售 张家港国泰联 商品 创制衣有限公 销售商 1,525.46 - 0.09 - 司 品 小计 4,357.67 0.18 向关 江苏国泰国际 支付房 56.29 - 13.70 - 联人 集团有限公司 租 支付 房租 小计 56.29 13.70 向关 江苏国泰国际 收取房 99.05 - 1.33 - 联人 集团有限公司 租 收取 小计 99.05 1.33 房租 向关 江苏国泰国际 支付物 联人 集团实业管理 业、水电 202.15 - 7.35 - 支付 有限公司 费等 物业、 张家港国泰物 支付物 水电 业管理有限公 业、水电 160.09 - 5.82 - 费等 司 费等 小计 362.24 13.17 1、公司于2016年12月6日收到中国证券监督管理委员会 核发的《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向 江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配 公司董事会对日常关联交易实际发 套资金的批复》（证监许可[2016]2950号），随后公司实 生情况与预计存在较大差异的说明 施了发行股份购买11个标的企业的股权；2016年12月21 （如适用） 日，公司在指定披露媒体披露了《关于发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成的公告》。 上述日常关联交易系标的企业与关联方发生的交易。 2、公司2015年度股东大会审议通过的《关于2016年度日 常关联交易的议案》所涉日常关联交易，由于公司重大资 产重组后关联方成为公司合并企业，所以该关联交易合并 抵销。 公司独立董事对日常关联交易实际 报告期公司实施了重大资产重组，涉及同控下的合并，公 发生情况与预计存在较大差异的说 司关联方发生重大变化，导致公司实际发生的日常关联交 明（如适用） 易与预计存在较大差异。 二、关联人介绍和关联关系 1、基本情况 （1）江苏国泰国际集团有限公司，法定代表人孙岩纹，注册资本80,000万 元人民币，住所为江苏省张家港市杨舍镇国泰大厦，主要从事自营和代理各类商 品及技术的进出口业务，针纺织品、百货的销售。截至2016年12月31日，总 资产为1814332.07万元，净资产为573830.50万元，2016年度主营业务收入为 3220441.57万元，净利润为102125.64万元，以上数据未经审计。 （2）江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司，法定代表人黄明康，注册资本 1200万元人民币，住所为杨舍镇金港大道328号，主要从事纺织品、服装生产； 商业物资供销业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，截至2016年12 月31日，总资产为1299.89万元，净资产为436.31万元，2016年度主营业务 收入为4940.21万元，净利润为-382.57万元，以上数据未经审计。 （3）江苏国泰国际集团实业管理有限公司，法定代表人韩建丰，注册资本 50万元人民币，住所为杨舍镇国泰大厦，主要从事物业管理；中餐餐饮（限分 支）；蒸汽供应，截至2016年12月31日，总资产为356.27万元，净资产为174.00 万元，2016年度主营业务收入为1038.32万元，净利润为34.69万元，以上数据未经审计。 （4）张家港国泰物业管理有限公司，法定代表人袁建新，注册资本300万元 人民币，住所为杨舍镇人民中路43号国泰大厦2号楼，主要从事物业管理、酒 店管理、餐饮管理服务、会展服务、庆典礼仪服务、保洁服务、家政服务、信息咨询服务；房屋中介；批发零售：日用百货、装饰材料、五金、机电设备。截至 2016年12月31日，总资产为2310.23万元，净资产为701.04万元，2016年度 主营业务收入为1380.28万元，净利润为149.25万元，以上数据未经审计。 （5）张家港国泰联创制衣有限公司，法定代表人马辛，注册资本42万美元， 住所为张家港市金港大道328号（国泰服装工业城），主要从事生产销售各类中、 高档羊毛衫。截至2016年12月31日，总资产为2155.14万元，净资产为-734.14 万元，2016年度主营业务收入为5295.45万元，净利润为-219.39万元，以上数 据未经审计。 2、与公司的关联关系 （1）江苏国泰国际集团有限公司为公司控股股东，该关联人具有《股票上市规则》第10.1.3条第一款情形，与公司构成关联关系。 （2）江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司为公司控股股东江苏国泰国际集团有限公司控股子公司，该关联人具有《股票上市规则》第10.1.3条第二款情形，与公司构成关联关系。 （3）江苏国泰国际集团实业管理有限公司为公司控股股东江苏国泰国际集团有限公司全资子公司，该关联人具有《股票上市规则》第10.1.3条第二款情形，与公司构成关联关系。 （4）张家港国泰物业管理有限公司为江苏国泰国际集团华�N实业有限公司控股子公司，江苏国泰国际集团华�N实业有限公司为公司控股股东江苏国泰国际集团有限公司控股子公司，该关联人具有《股票上市规则》第10.1.3条第二款情形，与公司构成关联关系。 （5）张家港国泰联创制衣有限公司为江苏国泰华联文化传播有限公司控股子公司，江苏国泰华联文化传播有限公司为公司控股股东江苏国泰国际集团有限公司控股子公司，该关联人具有《股票上市规则》第10.1.3条第二款情形，与公司构成关联关系。 3、履约能力分析 根据上述关联人最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。 三、关联交易主要内容 1.关联交易主要内容 本公司及控股子公司向张家港国泰联创制衣有限公司、江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司采购、销售商品；向江苏国泰国际集团有限公司支付、收取房屋租赁费；向江苏国泰国际集团实业管理有限公司、张家港国泰物业管理有限公司支付物业管理费、水电费等均按照客观、公平、公正的原则，以当期市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。 2.关联交易协议签署情况 （1）协议签署日期：2017年4月24日 （2）协议标的物：纺织原料、纺织服装产品或服装面辅料；房屋租赁；物业管理、水电费等。 （3）协议期限：2017年1月1日-2017年12月31日 （4）定价原则：遵循当期的市场价格协商确定。 （5）结算方式：按照实际发生的金额结算。 （6）协议生效条件：经本公司股东大会审议通过生效。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、服装是本公司及控股子公司最大的出口商品，公司与张家港国泰联创制衣有限公司、江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司处于同一县市区，产品加工运输方便，该关联交易的发生，双方利益均等，该关联交易能部分满足客户的订单需求；本公司及控股子公司与江苏国泰国际集团有限公司租赁房屋，是从公司及控股子公司的实际需要出发，该关联交易合理、必要；本公司及控股子公司与江苏国泰国际集团实业管理有限公司、张家港国泰物业管理有限公司发生关联交易，充分考虑了公司的实际情况，交易价格以政府物价部门的规定、物业服务内容及市场状况为依据，经公司及控股子公司与交易对方协商确定，符合公司及全体股东的利益。 2、以上关联交易价格公允，付款（收款）条件合理，没有损害公司和非关联股东的利益。 3、以上关联交易有一定的持续性，但关联交易金额较小，公司主要业务不会因此类关联交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 五、独立董事及中介机构意见 1、独立董事事前认可情况 公司拟发生的日常关联交易是合理必要且有利于公司发展的，我们作为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司的独立董事，同意将《关于公司2017年度日常关联交易的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。 2、独立董事意见 公司及控股子公司2017 年度预计向张家港国泰联创制衣有限公司采购商 品总金额为5,500万元，销售商品总金额为2,000万元；公司及控股子公司2017 年度预计向江苏国泰国际集团帝翼服饰有限公司采购商品总金额为2,000万元， 销售商品700万元；公司及控股子公司2017年度预计向江苏国泰国际集团有限 公司支付房屋租赁费200万元，收取房屋租赁费200万元；公司及控股子公司 2017 年度预计向江苏国泰国际集团实业管理有限公司支付物业管理费、水电费 等1,000万元；公司及控股子公司2017年度预计向张家港国泰物业管理有限公 司支付物业管理费、水电费等700万元。 公司及控股子公司2017年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产 经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。 该日常关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意《关于2017年度日常关联交易的议案》。 六、备查文件 1、公司第七届董事会第四次会议决议； 2、独立董事事前认可意见及独立意见； 3、日常关联交易协议书。 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 董事会 二零一七年四月二十六日