证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2017-025 天津红日药业股份有限公司 关于首期限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就可解锁的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）《首期限制性股票激励计划（草案）修订稿》的有关规定，公司激励对象已达到首期限制性股票激励计划规定的首次授予第三期及预留授予第二期解锁条件。符合首期限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期解锁条件的激励对象有68人，达到解锁条件的限制性股票数量17,136,900股，占目前公司股本总额的0.57%。具体如下： 一、公司限制性股票激励计划简述 1、2013年11月21日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《天津红 日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，结合公司的实际情况，公司董事会对《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了补充、修订和完善，形成《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“限制性股票激励计划”）及其摘要，并已经中国证监会备案无异议。 2013年12月24日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于天津 红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。 3、2014年1月10日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，以及《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 4、2014年1月22日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关 于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对激励对象名单及授予数量进行了调整，并通过了首次授予限制性股票相关事项；公司首期授予的激励对象调整后为 69人，授予的限制性股票数量为 808 万股，约占本激励计划签署时公司股本总额37,397.23 万股2.16%。 激励计划首次授予日为2014年1月22日。 5、2014年2月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于对公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行二次调整的议案》，对激励对象名单及授予数量进行了二次调整。公司首期授予的激励对象二次调整后为 68 人，授予的限制性股票数量为 804.8 万股，约占公司股本总额37,397.23万股的2.15%。 6、2014年4月30日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关 于对预留限制性股票授予数量调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，授予12名激励对象74万股限制性股票，预留部分限制性股票授予日为2014年4月30日。 7、根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配方案》，公 司发生权益分派事项，以公司原有总股本382,020,318股为基数，向全体股东每 10股派1.00元人民币现金；同时以资本公积向全体股东每10股转增5股。权 益分派股权登记日为2014年5月16日，除权除息日为2014年5月19日。 由于上述权益分派事项，公司首次授予限制性股票的授予价格由17.64/股调整为11.69元/股（（17.64-0.1）/1.5≈11.69），首次授予的804.8万股限制性股票调整为1,207.2万股。预留限制性股票的授予价格由18.82元/股调整为12.48元/股（（18.82-0.1）/1.5=12.48），预留授予的74万股限制性股票调整为111万股。 8、2014年9月9日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销已离职股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据限制性股票激励计划的规定以及公司2014年第一次临时股东大会授权董事会“决定已离职、已退休等的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的处理”的决议，公司决定回购注销已离职股权激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计45,000股。回购注销登记手续已于2014年12月8日完成。 9、2015年4月17日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据限制性股票激励计划的规定以及公司2014年第一次临时股东大会授权董事会“决定已离职、已退休等的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的处理”的决议，公司决定回购注销已离职股权激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计177,000股。2015年5月 26 日，公司实 施 2014年度权益分派以资本公积每10股转增5股。转增后，177,000股变更为265,500股。回购注销登记手续已于2016年3月9日完成。 10、根据公司2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配方案》， 公司发生权益分派事项，以公司原有总股本607,688,121股为基数，向全体股东 每10股派1.00元人民币现金；同时以资本公积向全体股东每10股转增5股。 权益分派股权登记日为2015年5月25日，除权除息日为2015年5月26日。 由于上述权益分派事项，公司首次授予限制性股票的授予价格由11.69元/股调整为7.73元/股（（11.69-0.10）/1.5=7.73），首次授予限制性股票的授予数量由1202.70万股调整为1804.05万股。预留限制性股票的授予价格由原12.48元/股调整为8.25元/股（（12.48-0.10）/1.5=8.25），预留限制性股票授予数量从111万股调整为166.50万股。 11、2015年12月18日，公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据限制性股票激励计划的规定以及公司2014年第一次临时股东大会授权董事会“决定已离职、已退休等的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的处理”的决议，公司决定回购注销已离职股权激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票94,500股。回购注销登记手续已于2016年3月9日完成。 12、2016年4月14日，公司召开的第六届董事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据限制性股票激励计划的规定以及公司2014年第一次临时股东大会授权董事会“决定已离职、已退休等的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的处理”的决议，公司决定回购注销已离职股权激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票655,200股。回购注销登记手续已于2016年7月18日完成。 13、根据公司2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配方案》，公司发生权益分派事项，以公司原有总股本1,004,453,981股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金。权益分派股权登记日为2016年5月24日，除权除息日为2016年5月25日。 14、根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《2016年半年度利润分配方案》，公司发生权益分派事项，以公司原有总股本1,003,798,781股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。权益分派股权登记日为2016年10月25日，除权除息日为2016年10月26日。 由于上述权益分派事项，公司首次授予限制性股票的授予价格由7.73元/股调整为2.56元/股（（7.73-0.06）/3=2.56），首次授予限制性股票的授予数量由1,707.03万股调整为5,121.09万股。预留限制性股票的授予价格由原8.25元/股调整为2.75元/股（（8.25-0.06）/3=2.75），预留限制性股票授予数量由162万股调整为486万股。 15、2016年12月22日，公司召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据限制性股票激励计划的规定以及公司2014年第一次临时股东大会授权董事会“决定已离职、已退休等的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的处理”的决议，公司决定回购注销已离职股权激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票341,550股。回购注销登记手续已于2017年3月15日完成。 16、2017年4月24日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》。 二、 激励计划设定的首次授予第三期及预留授予第二期解锁条件达成情况 （一） 禁售期已届满 根据公司《关于天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，自公司向激励对象授予限制性股票之日起12个月为禁售期。公司首次授予限制性股票的授予日为2014年1月22日，预留授予限制性股票的授予日为2014年4月30日，截至2017年4月24日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。 （二）解锁条件达成情况说明 1、公司与激励对象未发生《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条、第八条所述的情形（见下表）； 2、限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负； 3、根据《考核办法》，激励对象上一年度考核合格； 4、公司业绩达到考核目标。 本计划首次授予的限制性股票分三个解锁期解锁，预留部分的限制性股票分两个解锁期解锁，公司与对标公司的基期均取为2012年度（公司2012年度经审计的营业收入为122,925.17万元、归属上市公司股东扣除非经常损益的净利润为23,168.89万元），本期解锁的业绩条件如下： 解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明 红日药业未发生下列任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划 的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 （1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选的； （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、监事、高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关 规定的。 自限制性股票授予日起，锁定期内公司各年公司2016年归属于公司股东的净利润为 度归属于公司股东的净利润及归属于公司股 65,853.22万元、归属于公司股东的扣除非经 东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于 常性损益的净利润为61,892.77万元；授予 授予日前最近三个会计年度的平均水平且不 日前最近三个年度2011年-2013年，归属于 得为负 公司股东的净利润平均值为23,093.32万元、 归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利 润平均值为22,491.81万元；满足解锁条件。 首次授予第二期及预留授予第一期解锁时公公司2016年归属于公司股东的净利润为 司须满足以下业绩条件： 65,853.22万元，较2012年增长184.95%； 相比基期2012年，2016年净利润增长不低于 归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利 153.00%，2016年净资产收益率不低于12.5%润为 61,892.77万元，较 2012年增长 167.13%；上述两项利润的增长率均高于激励 计划设定的目标值153.00%，满足解锁条件。 2016年公司加权平均净资产收益率为 14.18%；扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率为13.33%，满足解锁条件。 根据《考核办法》，激励对象上一年度考核 2016年度，公司股权激励限制性股票首次授 合格 予第三期及预留授予第二期激励对象绩效考 核合格，满足解锁条件。 限制性股票激励计划及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。 三、限制性股票计划首次授予第三期及预留授予第二期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量 已获授限制性 本次实际可解锁的 剩余未解锁的 本次实际可上 姓名 股票股数 限制性股票股数 限制性股票数 市流通股票数 (股) （股） （股） （股） 姚小青 5,697,000 1,709,100 0 0 孙长海 4,050,000 1,215,000 0 0 郑丹 2,700,000 810,000 0 0 蓝武军 2,700,000 810,000 0 0 陈瑞强 675,000 337,500 0 0 董凯 472,500 141,750 0 35,437 张坤 472,500 141,750 0 35,437 董监高合计 16,767,000 5,165,100 0 70,874 吴玢 4,050,000 1,215,000 0 0 张广明 2,700,000 810,000 0 810,000 高国伟 2,700,000 810,000 0 810,000 杨忠兵 2,700,000 810,000 0 810,000 付静 2,025,000 607,500 0 607,500 苏丙军 2,025,000 607,500 0 607,500 张兆新 1,687,500 506,250 0 506,250 张晓东 1,350,000 405,000 0 405,000 周伟 1,350,000 675,000 0 675,000 夏天伟 1,012,500 303,750 0 303,750 董黎 675,000 202,500 0 202,500 付羽 675,000 202,500 0 202,500 张立波 675,000 202,500 0 202,500 孙素娟 675,000 202,500 0 202,500 苏克 675,000 337,500 0 337,500 曹雪莉 675,000 202,500 0 202,500 张晓东 675,000 202,500 0 202,500 王虹 472,500 236,250 0 236,250 陆小中 472,500 141,750 0 141,750 高俊敏 438,750 131,625 0 131,625 张旺 337,500 101,250 0 101,250 李兵 337,500 141,750 0 141,750 齐怀丰 337,500 101,250 0 101,250 黄美荣 337,500 101,250 0 101,250 鄂健津 337,500 101,250 0 101,250 唐斌 337,500 101,250 0 101,250 张胜 337,500 101,250 0 101,250 张志强 337,500 101,250 0 101,250 程智 337,500 101,250 0 101,250 李成智 324,000 97,200 0 97,200 张瑞敏 324,000 97,200 0 97,200 常淑梅 324,000 97,200 0 97,200 张桂萍 324,000 162,000 0 162,000 占善国 270,000 81,000 0 81,000 王贵宾 270,000 81,000 0 81,000 孙召明 270,000 135,000 0 135,000 毛艺文 270,000 135,000 0 135,000 张福杰 256,500 76,950 0 76,950 刘斯 243,000 72,900 0 72,900 张明 216,000 64,800 0 64,800 林红芬 216,000 64,800 0 64,800 葛如斌 216,000 64,800 0 64,800 张超群 216,000 64,800 0 64,800 陆正海 216,000 64,800 0 64,800 齐静宇 216,000 64,800 0 64,800 白亚雄 216,000 64,800 0 64,800 夏坤 216,000 64,800 0 64,800 黄立�B 216,000 64,800 0 64,800 毕海 216,000 108,000 0 108,000 商晓梅 155,250 46,575 0 46,575 贾晓辉 148,500 44,550 0 44,550 胡坤平 135,000 40,500 0 40,500 李莉 135,000 40,500 0 40,500 金海燕 135,000 40,500 0 40,500 刘桂华 135,000 40,500 0 40,500 李慧 135,000 67,500 0 67,500 曹灵珠 135,000 67,500 0 67,500 安落白 87,750 26,325 0 26,325 任金丽 87,750 26,325 0 26,325 何杨 67,500 20,250 0 20,250 翁益坤 67,500 20,250 0 20,250 中层人员、其他 37,206,000 11,971,800 0 10,756,800 核心人员合计 四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票计划首次授予第三期及预留授予第二期解锁事项的核实意见 公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》相关法律、法规和规范性文件及公司限制性股票激励计划的相关规定，68 名激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予第三期及预留授予第二期解锁相关事宜。 五、独立董事对限制性股票计划首次授予第三期及预留授予第二期解锁相关事项的独立意见 公司独立董事对公司首期股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期解锁条件是否达成、激励对象名单及可解锁数量等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司限制性股票激励计划中对本激励计划首次授予第三期及预留授予第二期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、限 制性股票激励计划等有关法律、法规和制度文件的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，本激励计划首次授予第三期及预留授予第二期的解锁条件已经达成，68 名激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 因此，我们一致同意公司首期限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期解锁的条件已经成就，同意公司办理限制性股票解锁的相关事宜。 六、监事会对激励对象名单核实的情况 公司监事会对本激励计划首次授予第三期及预留授予第二期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司68名激励对象解锁资格合法有效，满足本计划首次授予第三期及预留授予第二期的解锁条件，同意公司为激励对象办理本次解锁手续。 七、法律意见书结论性意见 北京市康达律师事务所对首期限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期解锁相关事项出具的结论性法律意见为： 截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期已届满并进入解锁期限；公司及激励对象（除回购及注销限制性股票的激励对象）均已满足限制性股票激励计划中所规定的解锁条件；公司对本计划首次授予第三期及预留授予第二期解锁事宜已履行了必要的法律决策程序，尚需取得深圳证券交易所确认后向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。 八、备查文件 1、第六届董事会第十二次会议决议； 2、第六届监事会第九次会议决议； 3、独立董事对相关事项的独立意见； 4、法律意见书。 特此公告。 天津红日药业股份有限公司 董事会 二○一七年四月二十四日