襄阳汽车轴承股份有限公司 二�一六年度内部控制评价报告 襄阳汽车轴承股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：母公司所属各单位及纳入合并报表范围内的子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、社会责任、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、对外担保、财务报告、合同管理、内部信息传递、信息系统、子公司管理、重大投资、关联交易、信息披露管理等；重点关注的高风险领域主要包括：销售业务、采购业务、资金管理、内部信息传递、子公司管理等。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 内部控制评价工作依据：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合自身实际情况，以提高经营效率和效果及促进企业实现发展战略为目标，建立起了一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，并随着公司业务的发展及外部环境的变化不断地及时进行修改完善，为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供合理保障。 内部控制缺陷认定标准：公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1.财务报告内部控制缺陷认定标准： 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 按其严重程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。 （1）重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。 （2）重要缺陷是内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷但足以引起负责监督被审计单位财务报告的人员（如审计委员会、审计监察部）关注的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。 (3)一般缺陷是内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷之外的控制缺陷。 控制缺陷的严重程度主要取决于两个方面： （1）控制不能防止或发现并纠正账户或列报发生错报的可能性的大小； （2）因一项或多项控制缺陷导致的潜在错报的金额大小。 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 缺陷认定 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷 营业收入总额的 营业收入总额的 错报＜营业收入 营业收入潜在错报 0.5%≤错报＜营 1%≤错报 总额的0.5% 业收入总额的1% 利润总额的2%≤ 利润总额的5%≤ 错报＜利润总额 利润总额潜在错报 错报＜利润总额 错报 的2% 的5% 资产总额的0.5% 资产总额的1%≤ 错报＜资产总额 资产总额潜在错报 ≤错报＜资产总 错报 的0.5% 额的1% 所有者权益的 所有者权益的1% 错报＜所有者权 所有者权益潜在错报 0.5%≤错报＜所 ≤错报 益的0.5% 有者权益的1% 2.非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 重大缺陷：直接财产损失金额：500万元及以上 重要缺陷：直接财产损失金额：50万元及以上500万元以下 一般缺陷：直接财产损失金额：5万元及以上50万元以下。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 重大缺陷是指一个或多个缺陷的组合，可能严重影响内部整体控制的有效性，进而导致公司无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情形。 重要缺陷是指一个或多个缺陷的组合，严重程度低于重大缺陷，但导致公司无法及时防范或发现偏离整体控制目标的情形。 一般缺陷是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷。 3、内部控制缺陷认定及整改情况 （1）、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 （2）、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现公司非财务报告重要缺陷2个，具体情况如下： 缺陷的性质及影响<1>、2016年 8 月募集资金专户支出860.26 万元，其中，因公司经办财务 人员对使用范围理解出现偏差，误以为三环襄轴工业园项目的支出都可以从募集资金专户支出，从专户中支付约247.23 万元用于非募投项目。9 月初公司在自查中发现该情况后，已在当月采取纠正措施，在以募集资金置换预先投入的自筹资金时，通过募集资金专户少转出资金的方式对上述非募投项目占用资金进行偿还。 公司本次非公开发行股票预案中，最初披露的募投项目包括使用 10,000万 元偿还境内银行借款，后因发行规模缩减，募集资金用途调整为全部用于三环襄轴工业园二期建设项目，不再包含偿还银行借款。因公司经办财务人员不了解上述调整情况，2016年 9月 6 日，公司从专户转账人民币5,000 万元至公司在朗曼支行开立的1804000119000005056 账户，拟用于偿还公司银行借款。在广州证券提示公司划转专户资金的行为不符合募集资金存放与使用的相关规定后，公司没有将该笔资金进行还贷或用于其他用途，并于 2016年 9月 8 日全部转回至专户。 公司在募集资金的专户管理制度执行中存在偏差，违反了公司的募集资金管理制度，该事项构成非财务报告内部控制的重要缺陷。<2>、2016年，本公司的子公司湖北三环襄轴装备技术有限公司向同一控制下关联方三环香港国际贸易有限公司采购一批设备，总价为3.487亿日元，按中国人民银行公布的2016年12月31日汇率折算为人民币金额为22,874,720.00元,并预付货款15,632,751.06元，本交易未经公司董事会授权。根据公司章程第一百一十条的规定，关联交易金额在300万元以上，不满3000万元，或占公司最近一期经审计净资产值的0.5以上、不满5%的，由董事会决定。 本次关联交易未经董事会授权违反了公司章程的规定。 （2）缺陷整改情况 上述事项发生后，公司及时进行了纠正，并组织了经办人员的内部学习，加强了专项资金的签批支付管理。对于需要董事会授权的事项，由董事会补充决议授权。 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷。 四、其他内部控制相关重大事项说明 无。 董事长（已经董事会授权）：高少兵 襄阳汽车轴承股份有限公司 二�一七年四月二十五日