襄阳汽车轴承股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司截止 2016年12月 31 日募集资金存放与实际使用情况报告如下：一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2016]134号”文核准，襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“襄阳轴承”或“公司”）向特定投资者非公开发行不超过120,000,000.00股A 股股票。本次发行工作已经完成，截至2016年7月11日止，本公司已收到特定投资者认缴的出资款人民币190,825,000.00元，扣除本次发行费用7,350,000.00元，募集资金净额为人民币183,475,000.00元。上述募集资金净额已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字【2016】第1099号《验资报告》。 截止2016年12月31日，公司对募集资金项目累计投入183,620,399.96 元。 其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入 募集资金项目127,664,659.67元，并已经中勤万信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具勤信专字【2016】第1834号以自筹资金预先投入募投项目的专项 说明的专项审核报告。截止2016年12月31日，募集资金余额为：0元。 二、募集资金存放和管理情况 为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，制定了《襄阳汽车轴承股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。 根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金实行专户存储，在募集资金到位后，2016年8月19日，本公司和保荐机构广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）与中国工商银行股份有限公司襄阳分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），在中国工商银行股份有限公司襄3 阳分行辖属朗曼支行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。 三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行募集资金监管协议进程中不存在问题。 截至2016年12月31日，公司募集资金存放情况具体如下： 单位：人民币元 开户行 账号 2016年12月31日余额 存储方式 中国工商银行襄阳朗曼支 1804000129000000753 0.00 活期 行 合计 0.00 三、报告期内募集资金实际使用情况 1、募集资金投资项目的资金使用情况对照表： 单位：万元 是否 已变 截至期 项目达 项目可 承诺投资项 更项 募集资金 调整后投 截至期末 末投资 到预定 本报告 是否达 行性是 目和超募资目 承诺投资 资总额 本报告期 累计投入 进度 可使用 期实现 到预计 否发生 金投向 (含 总额 (1) 投入金额 金额(2) (3)＝ 状态日 的效益 效益 重大变 部分 (2)/(1期 化 变 ) 更) 承诺投资项目 三环襄轴 工业园二 否 18,347.5 18,347.5 18,362.04 18,362.04 100.08 2019年 不适用 不适用 否 期建设项 6月30日 目 承诺投资项 -- -- -- -- 目小计 超募资金投向 归还银行贷 -- -- -- -- -- 款（如有） 补充流动资 -- -- -- -- -- 金（如有） 超募资金投 -- -- -- -- -- 向小计 合计 -- -- -- -- 未达到计划 募集资金投资项目尚有部分正在进行安装调试，项目预期产能尚未全面释放；目前国内 进度或预计 汽车行业市场处于结构调整期、外资及合资品牌降价对国产品牌汽车形成一定挤压，公司正 4 收益的情况 积极努力使产品结构向市场高端调整，但市场开发培育需要一个过程。 和原因（分 具体项目） 项目可行性 发生重大变 不适用 化的情况说 明 超募资金的 金额、用途 不适用 及使用进展 情况 募集资金投 资项目实施 不适用 地点变更情 况 募集资金投 资项目实施 不适用 方式调整情 况 募集资金投 经公司2016年9月14日召开的第六届董事会第九次会议审议批准，同意公司使用 资项目先期 募集资金127,664,659.67元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 投入及置换 情况 用闲置募集 资金暂时补 不适用 充流动资金 情况 项目实施出 现募集资金 不适用 结余的金额 及原因 尚未使用的 募集资金用 截止本报告公告日，公司募集资金账户余额为0，已全部使用完毕。 途及去向 募集资金使 用及披露中无 存在的问题 或其他情况 注：截止期末累计投入金额18,362.04万元，其中包含利息净额14.54万 元。 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 报告期募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。 5 3、募集资金投资项目发生置换先期投入的情况 募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 127,664,659.67元，经公司2016年 9月 14 日召开的第六届董事会第九次会 议审议批准，同意公司使用募集资金127,664,659.67元置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金。保荐机构广州证券股份有限公司发表了意见。 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了“勤信专字【2016】第1834号”《专项审核报告》。 4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期公司未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 5．节余募集资金使用情况。 截止本报告公告日，公司募集资金账户余额为0，已全部使用完毕，不存在 募集资金节余的情况 6.超募资金使用情况。 本公司非公开发行股票不存在超募资金的情况。 7.尚未使用的募集资金用途及去向。 截止2016年12月31日，公司募集资金账户余额为0，已全部使用完毕， 不存在尚未使用的募集资金情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2016年 8 月募集资金专户支出860.26 万元，其中，因公司经办财务人员 对使用范围理解出现偏差，误以为三环襄轴工业园项目的支出都可以从募集资金专户支出，从专户中支付约247.23 万元用于非募投项目。9 月初公司在自查中发现该情况后，已在当月采取纠正措施，在以募集资金置换预先投入的自筹资金时，通过募集资金专户少转出资金的方式对上述非募投项目占用资金进行偿还。 公司本次非公开发行股票预案中，最初披露的募投项目包括使用 10,000万 元偿还境内银行借款，后因发行规模缩减，募集资金用途调整为全部用于三环襄轴工业园二期建设项目，不再包含偿还银行借款。因公司经办财务人员不了解上6 述调整情况，2016年 9月 6 日，公司从专户转账人民币5,000 万元至公司在 朗曼支行开立的 1804000119000005056 账户，拟用于偿还公司银行借款。在广 州证券提示公司划转专户资金的行为不符合募集资金存放与使用的相关规定后，公司没有将该笔资金进行还贷或用于其他用途，并于 2016年 9月 8 日全部转回至专户。 襄阳汽车轴承股份有限公司董事会 二�一七年四月二十五日 7