证券代码：002201 证券简称：九鼎新材 公告编号：2017-18 江苏九鼎新材料股份有限公司 2017年日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常生产经营需要，预计2017年将与关联企业发生总金额不超过5,610.00万元日常关联交易。 2017年4月24日，公司第八届董事会第六次会议以3票赞成（关联董事顾清波、徐荣、缪振、冯永赵、顾柔坚、胡林回避表决），0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年日常关联交易预计的议案》。 根据《公司章程》及《关联交易制度》的有关规定，上述关联交易事项需提交公司2016年度股东大会审议。 （二）预计关联交易类别和金额 关联交易 2017年度 2016年度实际发生 交易主体 类别 交易对方（关联人） 预计金额 发生金额 占同类业 （万元） （万元） 务比例（%） 向关联人销售 如皋市鼎诚经贸有限公司 180.00 165.85 0.21 产品、商品 甘肃金川九鼎复合材料有限公司 300.00 20.96 0.03 小计 480.00 186.81 0.24 向关联人销售 江苏九鼎天地风能有限公司 30.00 1.41 0.002 燃料和动力 江苏九鼎生物科技有限公司 30.00 1.59 0.002 江苏九鼎 小计 60.00 3.00 0.004 新材料股份 向关联人提 江苏九鼎天地风能有限公司 60.00 8.51 0.01 有限公司 供劳务 小计 60.00 8.51 0.01 向关联人出 南通九鼎针织服装有限公司 60.00 42.58 0.05 租资产 小计 60.00 42.58 0.05 向关联人购 江苏九鼎生物科技有限公司 40.00 - - 买商品 南通九鼎针织服装有限公司 10.00 0.26 0.0005 小计 50.00 0.26 0.0005 合计 710.00 241.16 甘肃九鼎风电复 向关联人销 江苏九鼎天地风能有限公司 3,200.00 - - 合材料有限公司售产品、商品 小计 3,200.00 - - 向关联人采 江苏鼎宇建设工程有限公司 1,500.00 2,554.83 5.35 山东九鼎新 购劳务 小计 1,500.00 2,554.83 5.35 材料有限公 向关联人销 如皋市鼎诚经贸有限公司 200.00 - - 司 售产品、商品 小计 200.00 - 合计 1,700.00 2,554.83 5.35 总计 5,610.00 2,795.99 以上数据以入账发票为统计和预计口径。 （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。 当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为9.78万元。 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1、江苏九鼎天地风能有限公司（以下简称“天地风能”） 注册地：江苏省如皋市如城镇兴源路158号 法定代表人：顾清波 注册资本：5,000万元人民币 主营业务：风力发电整机及部件制造、销售；风力发电技术研发、咨询、服务、转让；风力发电场项目投资、运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 最近一期财务数据：总资产36,559.70万元、净资产325.53万元、主营业务收入 12,634.55万元、净利润-2,077.17万元。（注：数据未经审计） 股权结构：南通九鼎投资有限公司占股92.6%。 鉴于顾清波先生持有南通九鼎投资有限公司90%的股权，为天地风能的实际控制人。而顾清波先生直接及间接控制本公司50.83%的股份，为本公司实际控制人。因此天地风能与本公司同属同一实际控制人控制，为本公司关联人。 2、江苏鼎宇建设工程有限公司（以下简称“鼎宇建设”） 注册地：江苏省如皋市中山路3号 法定代表人：陈春芳 注册资本：4,200万元 主营业务：房屋建筑工程施工总承包二级，市政公用工程总承包二级，建筑装修装饰工程专业承包三级，金属门窗工程专业承包三级，园林绿化工程施工（凭有效资质证书经营），建材销售。 最近一期财务数据：总资产18,926.88万元、净资产4,561.49万元、主营业务收入15,923.12万元、净利润34.37万元。（注：数据未经审计） 股权结构：江苏九鼎房地产开发有限公司占股93.55%，顾泽波等4位自然人占股比例合计6.45%。 鉴于顾清波先生持股90%的南通九鼎投资有限公司持有江苏九鼎房地产开发有限公司64.13%的股权，顾清波为江苏鼎宇建设工程有限公司的实际控制人，而顾清波先生直接及间接控制本公司50.83%的股份，为本公司实际控制人，因此江苏鼎宇建设工程有限公司与本公司同受同一实际控制人控制，为本公司的关联人。 3、南通九鼎针织服装有限公司（以下简称“九鼎针织”） 注册地：江苏省如皋市如城镇茶庵路19号 法定代表人：姜鹄 注册资本：500万元 主营业务：针织服装、面料及辅料制造、销售。 最近一期财务数据：总资产4,266.54万元、净资产552.54万元、主营业务收入5,967.72万元、净利润20.45万元。（注：数据未经审计） 股权结构：江苏九鼎集团有限公司占股100%。 鉴于江苏九鼎集团有限公司持有南通九鼎针织服装有限公司100%的股权，为九鼎针织的控股股东，而江苏九鼎集团有限公司直接控制本公司46.85%的股份，为本公司控股股东。 因此九鼎针织与本公司同受控股股东控制，为本公司关联人。 4、如皋市鼎诚经贸有限公司（以下简称“鼎诚经贸”） 注册地：江苏省如皋市如城镇中山东路东门大桥东南侧 法定代表人：姜鹄 注册资本：50万元 主营业务：五金电器、建筑材料、红木制品、日用杂品、木材、钢材、塑料制品（不含一次性发泡塑料制品和超薄塑料袋）、销售，化工产品销售（纯碱、元明粉、石蜡、乳酸类添加剂）。 最近一期财务数据：总资产242.90万元、净资产57.21万元、主营业务收入465.43万元、净利润2.31万元。（注：数据未经审计） 股权结构：姜鹄占股80%，胡林占股20%。 鉴于鼎诚经贸由姜鹄先生直接控制，而姜鹄先生任公司监事会主席，为公司关联自然人。符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，为本公司关联人。 5、江苏九鼎生物科技有限公司（以下简称“九鼎科技”） 注册地：江苏省如皋市如城镇兴源大道148号 法定代表人：顾清波 注册资本：1,100万元 主营业务：生物可降解塑料产品的研究开发、制造、销售及技术转让，L-乳酸销售，合成纤维、纱、纺织品、无纺布及制品、床上用品、服装、袜子、毛巾、包装材料的生产及销售。 最近一期财务数据：总资产5,596.59万元、净资产1,841.53万元、主营业务收入0.58万元、净利润-2.44万元。（注：数据未经审计） 股权结构：南通九鼎投资有限公司占股90.91%，江苏九鼎集团有限公司占股9.09%。 鉴于顾清波先生持有南通九鼎投资有限公司90%的股权，为九鼎科技的实际控制人，而顾清波先生直接及间接控制本公司50.83%的股份，为本公司实际控制人。因此九鼎科技与本公司同属同一实际控制人控制，为本公司关联人。 6、甘肃金川九鼎复合材料有限公司（以下简称“金川九鼎”） 注册地：甘肃省金昌市新华东路 法定代表人：陈瑛卿 注册资本：3,500万元 主营业务：设计开发、生产制造安装玻璃钢设备、危险化学品包装容器、管道、电缆桥架、隔膜架、型材、格栅板、锚杆、风电配套设备等复合材料产品销售。 最近一期财务数据：总资产3,598.17万元、净资产3,441.22万元、主营业务收入935.50万元、净利润-35.68万元。（注：数据未经审计） 股权结构：金川集团工程建设有限公司占股51%，江苏九鼎新材料股份有限公司占股49%。 鉴于范向阳先生、冯建兵先生任金川九鼎董事，而范向阳先生任公司副总经理、冯建兵先生任公司财务总监，为公司关联自然人。符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，为本公司关联人。 （二）履约能力分析 公司近年来都与上述关联方发生类似交易，历年来与上述关联方发生的关联交易均没有拖欠公司款项的事情发生。上述关联方具有适当的履约能力和支付能力。 三、关联交易主要内容 公司与关联方的日常交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来却确定具体结算价格。 待股东大会审议批准上述关联交易事项后，公司将根据业务发展实际进程签署正式的协议。 四、关联交易目的和对公司的影响 公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 五、独立董事及中介机构意见 （一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见 关于本次关联交易的议案，公司独立董事陈尚、谷正芬、钟刚出具了表示同意提交第八届董事会第六次会议审议的事前认可意见，并发表了独立董事意见，认为：公司预计的2017年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公司关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见 保荐机构指定的保荐代表人通过与九鼎新材董事、高级管理人员的访谈，并查阅有关关联交易的信息披露文件、董事会决议、独立董事意见及其他相关资料，对此次关联交易事项做出了核查。 经核查，保荐机构认为九鼎新材2017年日常关联交易预计事项： 1、本次关联交易事项经九鼎新材第八届董事会第六次会议审议通过，关联董事进行回避表决；九鼎新材独立董事已发表同意意见。本次关联交易履行了必要的法律程序，符合公司《公司章程》的规定和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求； 2、本次关联交易事项参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形； 3、保荐机构对九鼎新材2017年日常关联交易预计事项无异议。 六、备查文件 1、公司第八届董事会第六次会议决议； 2、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见； 3、中信建投证券股份有限公司关于对江苏九鼎新材料股份有限公司2017年日常关联交易预计的核查意见。 特此公告。 江苏九鼎新材料股份有限公司董事会 2017年4月24日