证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2017-010 襄阳汽车轴承股份有限公司 关于确认2016年度并预计2017年度日常关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开第六届 董事会第十二次会议，审议通过了《关于确认2016年度并预计2017年度日常关联交易 的议案》。 （一）确认2016年度日常关联交易的情况 2016年全年日常关联交易情况如下： 单位：万元 关联交易 关联交 实际发 实际发生额占 本报告期占 关联人 预计金额 类别 易内容 生金额 同类业务比例 全年预计 湖北三环车桥有限公司 轴承 397.27 400 99.32% 湖北三环汽车方向机有限公司 轴承 5.1 50 10.2% 湖北三环铸造贸易有限公司 轴承 96.76 200 48.38% 北京三环恒力车桥有限公司 轴承 0.21 50 0.42% 向关联人 湖北三环离合器有限公司 轴承 0.08 20 0.64% 0.4% 销售商品 湖北三环国际有限公司 轴承 3.5 0 - 湖北三环锻造有限公司 轴承 13.8 0 - 湖北三环制动器有限公司 轴承 95.91 100 95.91% 小计 612.63 820 向关联人 湖北三环锻造有限公司 锻件 0 960 - 采购配件 向关联人 三环香港国际贸易有限公司 设备 1563.28 0 8.66% - 采购设备 公司2016年度日常关联交易预计已经2016年4月26日召开的第六届董事会第六 次会议审议批准（详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com，公告编号：2016-013、 2016-016）。公司2016年度实际发生的日常关联交易与预计金额有一定的差异，其中销 售轴承、采购配件的金额差异主要是因为市场、客户需求等外部环境的变化所致；采购设备的关联交易系公司子公司湖北三环襄轴装备技术有限公司通过关联方采购日本设备，因子公司未及时报告，导致未能及时履行审批程序。新增采购设备的关联交易在董事会审批权限范围内，由本次董事会对上述日常关联交易实际发生情况予以确认。 （二）预计2017年度日常关联交易情况 为保证公司生产经营的稳定持续运行，2017年公司与湖北三环车桥有限公司（以下 简称“三环车桥”）、湖北三环汽车方向机有限公司（以下简称“三环方向机”）、湖北三环离合器有限公司（以下简称“三环离合器”）、湖北三环铸造贸易有限公司（以下简称“三环铸造”）、湖北三环制动器有限公司（以下简称“三环制动器”）、北京三环恒力车桥有限公司（以下简称“三环恒力车桥”）、湖北三环锻造有限公司（以下简称“三环锻造”）、湖北三环国际有限公司（以下简称“三环国际”）、三环香港国际贸易有限公司（以下简称“三环香港”）等关联公司预计发生日常关联交易，涉及向关联人销售产品、采购锻件及设备。 本次关联交易是公司与关联企业存在的正常购销商品的关联交易，预计2017年交 易金额如下： 单位：万元 关联交 合同签订 截至披露 上年发生 易类别 关联人 关联交易内容 关联交易 金额或预 日已发生 金额 定价原则 计金额 金额 湖北三环车桥有限公司 轴承 市场价 500 172.8 397.27 湖北三环汽车方向机有限公司 轴承 市场价 20 5.47 5.1 湖北三环铸造贸易有限公司 轴承 市场价 150 30.97 96.76 向关联 北京三环恒力车桥有限公司 轴承 市场价 - 0.21 人销售 产品、 湖北三环离合器有限公司 轴承 市场价 - 0.08 商品 湖北三环国际有限公司 轴承 市场价 600 50 3.5 湖北三环锻造有限公司 轴承 市场价 20 13.8 湖北三环制动器有限公司 轴承 市场价 150 44.96 95.91 小计 1440 304.2 612.63 向关联 人采购 湖北三环锻造有限公司 锻件 市场价 20 0 原材料 向关联 人采购 三环香港国际贸易有限公司 设备 市场价 4000 563.6 1563.28 设备 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1、湖北三环车桥有限公司 住所：襄樊市谷城县城关镇后街34号； 法定代表人：谢家洲；注册资本：15000 万元； 主要经营范围：汽车前轴，汽车车桥及其它汽车零部件制造和销售；铁路机车、工程机械等机械零部件制造和销售；汽车销售。 2016年度主要财务指标：总资产1,706,140,902.43元，净资产136,460,322.44元，营业收入694,305,849.68元,净利润-15,538,357.19万元。 2、湖北三环汽车方向机有限公司 住所：咸宁永安大道175号； 法定代表人：雷森林；注册资本：800万元； 主要经营范围：汽车方向机及其转向零部件、铸铁直管、金属制品（不含金、银）制造、销售，五金、交电、百货购销，汽车（不含小轿车）销售，汽车运输、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。 2016年度主要财务指标：总资产859,524,896.11元，净资产87,987,791.74元，营业收入300,762,393.83元,净利润889,118.76元。 3、湖北三环制动器有限公司 住所：谷城县城关镇过山口街48号； 法定代表人：谢家安；注册资本：1080万元； 主要经营范围：制造、销售：汽车制动器、汽车零部件。货物进出后、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。 2016年度主要财务指标：总资产174,251,701.59元，净资产-36,138,867.84元，营业收入124,973,162.77元,净利润-16,803,554.40元。 4、湖北三环铸造贸易有限公司 住所：湖北省随州市交通大道1116号； 法定代表人：黄正涛；注册资本：5000万元； 主要经营范围：汽车及工程机械零部件（不含特种设备）贸易、材料及设备贸易、仓储（不含危化品）、物流咨询服务、技术服务。（上述经营项目均不含国家禁止、限制及需取得前置许可的经营项目，涉及资质证经营项目的需持有效资质证经营，涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。 2016年度主要财务指标：总资产197,409,326.13元，净资产48,159,507.12元，营业收入361,011,245.97元,净利润-2,172,827.19元。 5、湖北三环锻造有限公司 住所：湖北省谷城县城关镇筑阳路8号； 法定代表人：张运军；注册资本：7334.42万元； 主要经营范围：制造、销售汽车零部件、农机配件。房屋租赁。经营本企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外）。 2016年度主要财务指标：总资产1,256,989,499.62元，净资产328,649,856.92元，营业收入683,774,951.41元,净利润15,971,971.96元。 6、湖北三环国际有限公司 住所：武汉市武汉东湖新技术开发区佳园路33号； 法定代表人：吉睿；注册资本：2600万元； 主要经营范围：汽车、汽车零部件、轴承、机械设备、机电产品、电子产品、仪器仪表、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、矿产品、五金交电、纺织服装、日用百货、工艺品的进出口业务及贸易；网络信息技术、全球电子商务；建立海外汽车零部件营销网络和售后服务中心；接受委托代理上述进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配业务；开展补偿贸易、转口贸易、对销贸易业务；出口商品转内销业务，进出口商品的加工、调拨，仓储运输、物流；经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口和国家实行核定公司经营的12种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；技术引进、人才引进、会展服务、技术信息咨询、海外投资、并购、海外矿产开发、海外援建项目总承包等。。 2016年度主要财务指标：总资产248,279,692.67元，净资产30,002,341.45元，营业收入248,159,567.35元,净利润7,930,186.13元。 7、三环香港国际贸易有限公司 住所：中国香港； 注册资本：2.5万美元； 主要经营范围：机械汽车行业相关机械设备、机电产品、金属材料、化工原料、汽车零部件产品进出口贸易。 2016年度主要财务指标：总资产353,413,787.42元，净资产1,396,079.30元，营业收入70,054,001.69元,净利润445,314.56元。 （二）交易各方的关联关系 本公司大股东是三环集团有限公司，三环车桥、三环方向机、三环离合器、三环制动器、三环铸造、三环恒力车桥、三环锻造、三环国际、三环香港都是三环集团有限公司直接或间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （三）关联方财务状况 上述关联方与本公司同为三环集团有限公司直接或间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项。上述公司均具备履约能力，形成坏帐的可能性较小。 三、关联交易的审议程序 （一）审议程序 本公司第六届董事会第十二次会议审议通过了上述关联交易，与会全体9名董事中，关联董事高少兵、梅汉生、袁宏亮、杨跃华回避表决，其余5名董事一致同意上述关联交易。公司独立董事事前认可了上述关联交易，并就此发表了独立意见。 按照交易所和证监会相关法律法规的要求，上述关联交易无需提交股东大会审议。 （二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 四、交易的定价政策及定价依据 本公司与关联方之间的业务往来遵照公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础，定价原则公平合理，与其他业务往来同等对待。 五、交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性和持续性说明 公司与关联方进行的日常关联交易，是双方生产经营所需，有利于利用集团公司配套厂商资源，发挥各自的产品优势和成本优势，扩大销售渠道，对公司生产经营产生积极作用，以促进公司持续、稳定发展。 （二）关联交易对公司独立性的影响 上述关联交易遵循公允的价格和条件，不会损害公司及股东利益或对公司独立性造成影响，公司也不会因与关联方进行交易而对关联方形成重大依赖。 六、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事事对此次提交董事会审议的《关于确认2016年度并预计2017年度日常关联交易的议案》的关联交易事项的公允性无异议，并同意提交本次董事会审议。 独立董事认为上述关联交易是公司日常生产经营所需，交易价格遵循市场化原则，交易条件公平、合理，交易客观、公允，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合法、合规。 七、备查文件 1．第六届董事会第十二次会议决议； 2．独立董事事前认可声明及独立董事意见； 特此公告 襄阳汽车轴承股份有限公司董事会 二�一七年四月二十五日