广州证券股份有限公司 关于襄阳汽车轴承股份有限公司 关联交易情况的专项现场检查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”或“保荐机构”)作为襄阳汽车轴承股份有限公司(以下简称“襄阳轴承”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构，在获悉公司通过子公司湖北三环襄轴装备技术有限公司（以下简称“襄轴装备”）与三环香港国际贸易有限公司（以下简称“三环香港国际”）发生关联交易未及时履行审批程序和信息披露义务后对公司进行了专项现场检查。 一、现场检查基本情况 广州证券针对本次专项现场检查制定了详细的工作计划。经与公司沟通后，持续督导人员于2017年4月14日至4月20日期间对公司进行了现场检查。现场检查过程中，持续督导人员通过与公司董事会秘书、财务部负责人等人员访谈了解本次关联交易发生的背景、公司未履行事前审批程序的原因及公司的整改情况等。持续督导人员还对本次关联交易具体情况进行了核查，查阅了公司关联交易合同、关联交易明细账、有关会计凭证及附件等财务资料。 2016 年，襄阳轴承的子公司襄轴装备向同一控制下关联方三环采购设备一 批，总价为3.487亿日元，按2016年12月31日的中国人民银行公布的汇率折 算为人民币金额为22,874,720.00元，并预付货款15,632,751.06元。经对比同类 产品的采购单价，本次关联交易的价格与公司同类产品的采购价格相当，交易的产品、商品价格系经双方公平磋商后参照市场现行收费厘定，关联交易定价公允合理，未发现存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 公司于2017年4月25日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过《襄阳 汽车轴承股份有限公司关于确认2016年度并预计2017年度日常关联交易的公 告》，补充确认与三环香港国际2016年已发生日常关联交易事项并预计与三环香 港国际2017年度日常关联交易事项，独立董事对关联交易事项进行了事前认可 及发表独立意见。 二、提请公司注意事项及建议 经现场检查，保荐机构提请公司加强对公司及子公司高级管理人员、财务人员及相关部门的培训，充分了解《深圳证券交易所保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规章制度有关规定，在触及有关规定时能及时报备并履行有关审批、决策程序，做好相关信息披露工作。 三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项 根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第三十条规定，保荐机构和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起十五日内或者本所规定的期限内就关联交易未履行审批程序和信息披露义务进行专项现场检查。保荐机构应当在现场检查结束后的十个交易日内完成现场检查报告，并报送深圳证券交易所备案。 四、襄阳轴承及其他中介机构的配合情况 保荐机构进行现场检查过程中，公司按照保荐机构的要求积极组织相关部门和人员配合保荐机构的现场检查工作。 五、本次现场检查的结论 本保荐机构通过对襄阳轴承的现场专项核查发表如下结论： 2016年襄轴装备与三环香港国际发生的关联交易属正常业务经营所需，关联交易定价公允合理，未发现存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易在发生和交易时，未能及时提交董事会审议批准，保荐机构已经提醒公司及相关部门予以高度关注，公司在事实发生后已对相关情况积极进行整改，防范类似情况再次发生。 保荐机构将本着勤勉尽责的态度对公司进行持续关注和督导，并及时披露相关信息。 （以下无正文） （本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司关联交易的专项现场检查报告》之签署页） 保荐代表人（签名）： 李中流 曾伟良 广州证券股份有限公司 年月日