证券代码：300203 证券简称：聚光科技 公告编号：2016-049 聚光科技（杭州）股份有限公司 关于非公开发行股份涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、交易情况 2016年8月29日,聚会科技（杭州）股份有限公司(以下简称“公 司”) 第二届董事会第三十三次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议 案。 其中参与公司本次非公开发行股票认购的发行对象中，李凯女士出资金额为36,675万元，共认购1,500万股，占本次发行股份数量的50%；姚尧土先生出资金额为36,675万元，共认购1,500万股，占本次发行股份数量的50% 本次非公开发行原认购价格为24.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 2、关联关系 本次发行对象中，李凯女士系王健先生的母亲，姚尧土先生系姚纳新先生的父亲，由于王健及姚纳新系本公司的实际控制人，故本次发行构成关联交易。 3、审议程序 根据《公司章程》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,公司独立董事就该关联交易进行了事前审核,并发表独立意见。本次交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将不具有在股东大会上对该议案的投票权。 本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。 二、关联方基本情况 1、李凯，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所位于浙江省杭州市余杭区，于1993年退休。截至本公告出具日，李凯女士无可以控制的企业。 截至本公告出具日，李凯女士间接持有本公司股份比例为2.46%，系公司实际控制人之一王健先生的母亲。 2、姚尧土，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所位于浙江省慈溪市龙山镇，1979年6月至2011年10月就职于慈溪农村商业银行，历任信贷员、主任及行长，于2011年10月后退休，与慈溪农村商业银行无产权关系。截至本公告日，姚尧土先生间接持有本公司股份比例为1.27%，系公司实际控制人之一姚纳新先生的父亲。 截至本公告日，姚尧土先生控制或共同控制的企业情况如下： 被投资 注册资 投资额 被投资单位是 持股比 单位名 本（万 （万 投资起止日期 主营业务 否与公司存在 例（%） 称 元） 元） 业务往来 杭州普 尚投资 实业投资、投 1000 99 990 2015年7月至今 否 管理有 资管理 限公司 浙江海 邦投资 2014年12月至 1000 50 500 投资管理 否 管理有 今 限公司 三、关联交易的主要内容和定价政策、定价依据 李凯女士、姚尧土先生于2016年8月与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》,主要内容如下: (一)股份发行 李凯女士、姚尧土先生向本公司认购的股票品种为本次非公开发行股票,股票面值为人民币1元/股, 认购金额分别为人民币36,675万元、36,675万元，认购的数量分别为1500万股、1500万股(含本数)。本次发行价格为每股24.45元人民币。在定价基准日至发行日期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项, 认购方拟认购新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。(二)认购及支付方式 认购方将以现金方式支付拟认购新股的价款。 认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到聚光科技向认购方发出的认购价款书面缴款通知之日起五(5)个工作日内, 根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户, 验资完毕扣除相关费用后划入聚光科技募集资金专项存储账户。 (三)限售期 认购方承诺, 认购方按本协议认购的拟认购新股自本次发行结束之日起三 十六(36)个月内不得转让。 （四）滚存未分配利润安排 本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。 （五）违约责任 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给守约方造成损失的,该违约方应承担相应赔偿责任。 四、本次关联交易的目的以及对公司的影响 为更好地抓住发展机遇，公司管理层结合目前良好的政策环境和广阔的行业发展空间，决定进行非公开发行股票募集资金，拟用于补充流动资金，帮助公司加快实现公司愿景；推动业务布局，提升公司核心竞争力；优化公司资本结构，增强公司发展后劲，提高股东回报。 本次发行前，王健间接持有公司22.16%的股份，姚纳新间接持有公司11.47%的股份，王健及姚纳新间接累计持股比例为33.63%，为公司共同实际控制人。 按本次发行数量的上限3,000万股计算，本次非公开发行完成后，王健及姚纳新间接持有公司的股权比例分别变更至20.78%、10.76%，王健及姚纳新间接累计持股比例变更至31.54%，王健及姚纳新仍为本公司实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查,并发表以下独立意见: 我们认为，发行对象李凯女士、姚尧土先生与公司实际控制人王健先生及姚纳新先生存在关联关系。李凯女士、姚尧土先生参与认购公司本次非公开发行的股票，构成关联交易。 本次非公开发行有关议案提交公司股东大会审议时，关联股东须回避表决。 关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，作为公司独立董事，我们认可该项关联交易，并同意将上述议案提交公司第二届董事会第三十三次会议审议。 六、年初至本公告披露日上述关联人与公司发生的类似关联交易的情况2015年8月11日，李凯、姚尧土分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，按照协议约定，李凯、姚尧土将以支付现金方式认购公司向其非公开发行的股票。2016年8月29日，李凯、姚尧土就上述事项分别与公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》。双方同意，自终止协议生效之日起，双方于2015年8月11日签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》即终止，双方不再享有或承担该股票认购协议项下的各项权利及义务。 除上述事项外，本预案披露前24个月内，李凯女士、姚尧土先生与公司不存在重大交易。 七、备查文件 1、第二届董事会第三十三次次会议决议； 2、独立董事关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见； 3、独立董事关于相关事项的独立意见； 4、上市公司与发行对象签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》；5、《聚光科技（杭州）股份有限公司非公开发行A股股票预案》。 特此公告！ 聚光科技（杭州）股份有限公司 董事会 二�一六年八月二十九日