证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2017-041 甘肃上峰水泥股份有限公司 关于配股摊薄即期回报的风险提示 及填补措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称《保护意见》）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号，以下简称《指导意见》）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，上峰水泥股份有限公司（以下简称“上峰水泥”或“公司”）就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。 一、本次配股对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设条件及测算说明 公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下： （1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。 （2）假设本次配股方案于2017年11月底实施完成；该完成时间仅用于计 算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。 （3）假设本次配股募资额为128,000.00万元，本次配股股份登记日的所有 股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额30%，以截至2016 年 12月 31 日总股本 813,619,871 股为基数测算，则本次配售股份数量为 244,085,961股。 （4）本次测算以公司2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者净利润（10,647.65万元）为基准，并分别按照2016年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者净利润金额的+10%、0%、-10%的幅度测算 2017 年度公司归属于母公司所有者净利润。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资。 （5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。 （6）在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑2016年度利润分配的影响。 （7）在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设的前提下，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下： 2017年度 2017年度 2016年度 项目 /2017.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31 （未考虑本次配股） （考虑本次配股） （一）假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年下降10% 归属于母公司所有者的净利润（万 10,647.65 9,582.88 9,582.88 元）（扣除非经常性损益后） 归属于母公司所有者权益（万元） 146,686.55 156,269.43 284,269.43 总股本（万股） 81,361.99 81,361.99 105,770.58 基本每股收益（元/股） 0.13 0.12 0.11 （扣除非经常性损益后） 加权平均净资产收益率 6.68% 6.33% 5.91% （扣除非经常性损益后） （二）假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016持平 归属于母公司所有者的净利润（万 10,647.65 10,647.65 10,647.65 元）（扣除非经常性损益后） 归属于母公司所有者权益（万元） 146,686.55 157,334.20 285,334.20 总股本（万股） 81,361.99 81,361.99 105,770.58 基本每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.13 （扣除非经常性损益后） 加权平均净资产收益率 6.68% 7.00% 6.55% （扣除非经常性损益后） （三）假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2016年增加10% 归属于母公司所有者的净利润（万 10,647.65 11,712.41 11,712.41 元）（扣除非经常性损益后） 归属于母公司所有者权益（万元） 146,686.55 158,398.96 286,398.96 总股本（万股） 81,361.99 81,361.99 105,770.58 基本每股收益（元/股） 0.13 0.14 0.14 （扣除非经常性损益后） 加权平均净资产收益率 6.68% 7.68% 7.18% （扣除非经常性损益后） 注：1、本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷期初股本总额； 2、本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷（期初股本总额+本次新增发股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）； 3、本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2］； 4、本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12］。 二、本次配股摊薄即期回报的风险提示 本次配股后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次配股募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次配股募集资金总额预计不超过人民币128,000.00万元，扣除发行费用 后，拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目计划总投资额 拟使用募集资金金额 乌兹别克斯坦安集延项目3200t/d 1 82,161.27 52,000.00 熟料水泥生产线 2 节能环保及智能化技术改造 30,275.00 30,000.00 3 博乐中博粉磨生产线项目 8,000.00 6,000.00 4 偿还银行贷款及融资租赁款 - 40,000.00 合计 - 128,000.00 本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。 若本次配股募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金净额和项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措，本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。 五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司目前的主营业务是水泥产品生产与销售，本次配股募集资金主要围绕公司水泥板块相关业务，符合国家政策导向及公司自身的经营目标和业务发展规划。 本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现有业务的整体战略发展的需要。 公司在多年的发展过程中，培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队，也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和开发管理团队。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。 六、公司本次配股填补即期回报被摊薄的具体措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过增强公司主营业务整体竞争力，加大研发投入和技术创新，提高资金使用效率，加强募集资金管理等方式，积极应对行业变化和挑战，努力提升公司盈利能力，实现公司发展目标，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等要求，公司制定了《募集资金使用与存放管理办法》。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将会根据《募集资金使用与存放管理办法》持续监督募集资金的专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用中可能存在的风险。主要措施如下： 1、公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。 2、公司募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 3、公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。 4、募集资金支出时，将严格按照经批准的募集资金使用预算，经募投项目承办部门负责人签字后，由董事长、总经理、财务负责人联签后，财务部予以办理。 5、公司将真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 6、财务部单独设立会计科目进行募集资金的核算。公司财务部将按照发行申请文件中承诺的募集资金项目单独设立会计科目进行核算，非经合法程序不得变更。财务部将对募集资金的使用情况建立募集资金管理和使用台帐，详细记录和具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 7、公司审计部将至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 8、公司董事会每半年度将全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，经董事会和监事会审议通过，并于董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告；年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向深交所提交，同时在深交所网站披露。 9、独立董事、董事会审计委员会及监事会将持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司将予以积极配合，并承担必要的费用。 10、每个会计年度结束后，公司董事会将在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 （二）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。 未来公司将继续完善现代企业管理制度，提升管理创新能力和经营管理水平。 不断完善董事会运行机制，发挥独立董事和各专门委员会的作用，保证决策的科学性；规范和完善监事会制度建设，切实保证监事会的监督职责能够有效发挥，确保股东利益尤其是中小股东的利益不受侵害。 （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《甘肃上峰水泥股份有限公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划》，该规划已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《甘肃上峰水泥股份有限公司未来三年（2016-2018 年度）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 七、董事和高级管理人员对关于公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员相关承诺根据有关规定作出如下承诺：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 八、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺 公司控股股东浙江上峰控股集团有限公司和实际控制人俞锋先生对公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下： （一）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （二）若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （三）自本承诺出具日至公司本次配股发行证券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。 特此公告。 甘肃上峰水泥股份有限公司 董事会 二�一七年四月二十六四日