证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2017-039 甘肃上峰水泥股份有限公司 关于公司2017年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”） 因生产 经营需要，拟向浙江南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）采购原材料。 预计2017年度发生采购商品的日常关联交易不超过1,500万元，2016年度同类 交易实际发生金额为596.07万元。 浙江南方水泥有限公司是持有本公司 5%股份以上的股东南方水泥有限公司 的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 第四款规定的情形。因此，公司 与南方水泥的上述交易构成关联交易。 公司在征得全体独立董事对上述日常关联交易预计的事前认可后，于 2017 年4月24日将《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》提交公司第八届 董事会第十五次会议审议并获通过。关联董事肖家祥先生回避表决。独立董事孔祥忠先生、张本照和余俊仙对本次关联交易发表了同意公司2017年度日常关联交易预计事项的独立意见。 该关联交易议案未达到《深交所股票上市规则》第10.2.5条规定的标准，无需提交公司股东大会审议批准。 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，无需经过其他有关部门批准。 （二）预计关联交易类别和金额 2017年1-3 上年实际发生 关联交易类别 关联人 月累计发 2017年度合同预 生金额（万 计金额（万元） 发生金额 占同类业务 元） 比例（％） 向关联人采购 浙江南方水 0 1,500 596.07 3.2 原材料 泥有限公司 合计 1,500 596.07 3.2 二、关联方基本情况 1、关联人基本情况 关联方：浙江南方水泥有限公司 法定代表人：姚季鑫 注册资本：35亿元 主营业务：水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）。 水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土及其制品、石灰石的研发、销售；石膏、工业废渣、耐火材料、水泥包装袋、五金、电器备件、工业设备、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、劳保用品、煤炭的采购、销售；对水泥企业的投资；信息技术服务；项目管理服务。 公司住所：杭州余杭区文一西路1500号3幢320室 2、与上市公司的关联关系 浙江南方水泥有限公司是持有本公司5%股份以上的股东南方水泥有限公司的 控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3第四款规定的情形。 3、履约能力分析 根据上述关联方的资产情况，上述关联方依法持续经营，资产状况良好，不存在履约能力障碍。 三、关联交易主要内容 1、关联交易主要内容 上峰建材向南方水泥采购熟料，预计2017年度采购额不超过1,500万元，按 市场价格定价，遇市场行情调整时协商重订价，付款和结算按款到发货等正常采购结算方式。 2、关联交易协议签署情况 相关协议尚未签署。 四、交易目的和影响 1、上述日常关联交易属于公司正常业务经营需要 上述购销商品、提供和接受劳务的关联交易是基于公司2017年度的经营计划以及目前供应商、客户情况所制定，属于公司正常业务经营需要。 2、上述关联交易的定价方式主要是协议定价，在协商定价的过程中，均以行业和市场标准为依据，从而保障定价的公允性，与同类市场交易价格的相符，关联交易的价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。 3、上述日常关联交易不影响上市公司的独立性 根据上述预计，2017年度公司与关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额不超过1,500万元，相较于公司2016年经审计的营业收入291,606.46万元和营业成本232,566.42万元占比较小，属日常经营性的交易，不会导致对关联人的依赖或者被其控制，不会影响到上市公司的独立运作。 综上，上述日常关联交易是必要的，关联交易的定价公允，不存在通过关联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况，亦不会影响到上市公司的独立运作。 五、2017年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年初至披露日公司与南方水泥累计已发生的关联交易金额为 0 万元， 六、独立董事事前认可和独立意见 （一）独立董事的事前认可情况 我们已提前收到并认真审阅了公司关于2017年度日常关联交易预计情况的 书面材料，就有关问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，现发表事前认可意见如下： 1、公司预计2017年度与关联方发生的采购商品的关联交易金额不超过1,500万元，该日常关联交易预计系基于公司2017年度经营计划制定，符合公司经营发展需要； 2、该日常关联交易的定价根据协议价、市场价、竞标价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格或独立第三方价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形； 3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性； 4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。 我们认可公司2017年度日常关联交易预计事项并同意提交公司第八届董事会第十五次会议审议。 （二）、独立董事意见 我们对公司关于2017年度日常关联交易预计事项进行了认真核查，就有关 问题向公司经营层和董事会秘书进行了询问和了解，现发表独立意见如下： 1、公司预计 2017 年度与关联方发生的采购商品的关联交易金额不超过 1,500万元。该日常关联交易预计系基于公司2017年度经营计划制定，符合公 司经营发展需要； 2、该日常关联交易的定价根据协议价、市场价、竞标价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格或独立第三方价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形； 3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性； 4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，我们同意公司2017年度日常关联交易预计事项。 七、备查文件 1、第八届董事会第十五次会议决议； 2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见； 3、日常关联交易的协议书或意向书。 特此公告。 甘肃上峰水泥股份有限公司 董 事 会 二�一七年四月二十四日