证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2017-026 西安天和防务技术股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议于2017年4月24日上午9:30分以现场方式召开，会议通知于2017年4月14日以现场、邮件方式发出，本次会议由董事长贺增林先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，符合召开董事会会议的法定人数。公司部分高级管理人员、监事列席了本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《2016年度总经理工作报告》 总经理贺增林先生向公司董事会汇报了2016年度工作情况，报告内容涉及公司2016年工作总结及2017年工作计划。 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。 2、审议通过《2016年度董事会工作报告》 《2016年度董事会工作报告》详细内容，请见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《公司2016 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析” 、第九节“公司治理”内容。报告期内，公司董事会进行了换届选举，第二届董事会独立董事姚焕然先生、赵国庆先生不再继续担任公司独立董事，第二届董事会独立董事马治国先生因符合继续担任公司独立董事的条件与常晓波先生、赵嵩正先生换届选举为公司第三届董事会独立董事。原独立董事姚焕然先生、赵国庆先生及现任独立董事马治国先生、常晓波先生、赵嵩正先生分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，公司现任独立董事将在公司2016年度股东大会上进行述职。公司独立董事述职报告具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。 此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 3、审议通过《公司2016年度财务决算报告》 《公司2016年度财务决算报告》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。 此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 4、审议通过《关于单项计提资产减值准备的议案》 为真实反映公司截止2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司对存在减值迹象、且单项金额重大的应收账款予以单项计提资产减值准备。本次应收账款单项计提坏准备1,909.42万元，减少2016年归属于母公司所有者的净利润1,909.42万元，相应减少2016年末归属于母公司所有者权益1,909.42万元。本次计提资产减值准备已经公司2016年度审计会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 公司独立董事、监事会、董事会审计委员会对此事项发表的意见具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。公司关于单项计提资产减值准备事项的具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《公司关于单项计提资产减值准备的公告》。 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。 5、审议通过《公司2016年度审计报告》 公司2016年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。 监事会对此事项发表了审核意见，具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。 6、审议通过《关于2016年度带强调事项段无保留审计意见的审计报告涉及事项的专项说明》 公司董事会对2016年度带强调事项段无保留审计意见的审计报告所涉及的事项进行了专项说明，具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《关于2016年度带强调事项段无保留审计意见的审计报告涉及事项的专项说明》。 监事会对董事会《关于2016年度带强调事项段无保留审计意见的审计报告涉及事项的专项说明》发表了审核意见，具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。 7、审议通过《公司2016年年度报告及其摘要》 《公司2016年年度报告》全文及其摘要详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告，《公司2016年年度报告披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报。 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。 此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 8、审议通过《公司2016年度利润分配预案》 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于母公司的净利润为-70,695,660.03元，年初未分配利润为432,307,814.24元，年末累计可供股东分配的利润为361,612,154.21元，年初资本公积金余额为647,424,684.64元，2016年年内公司实施了权益分派，以资本公积金转增股本全体股东每10股转增10股，共计转增120,000,000股，母公司年末资本公积金余额为527,424,684.64元。 鉴于公司2016年度未实现盈利，当期实现归属于母公司的净利润为 -70,695,660.03元、2016年度经营活动现金流量净额为-33,100,648.26元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，经公司董事会研究决定，公司2016年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 公司独立董事对此事项发表的独立意见、监事会对此事项发表的审核意见具体内容，详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。 此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 9、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》 《公司2016年度内部控制自我评价报告》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。 公司独立董事、监事会对此事项发表的意见、保荐机构对此事项出具的核查意见，具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。 10、审议通过《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。 公司独立董事、监事会对此事项发表的意见、会计师事务所对此事项出具的鉴证报告、保荐机构对此事项出具的专项核查报告，具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。 11、审议通过 《关于公司及子公司2017年度向银行申请综合授信额度的议 案》 根据公司的发展规划及经营预算，同意公司及子公司2017年度向银行申请总额不超过5亿元人民币综合授信额度，授信有效期为公司及子公司与银行签订《综合授信合同》之日起一年内，同时授权董事长在不超过5亿元人民币总授信额度内，签署相关业务合同及其它相关法律文件。授权期限：自2016年年度股东大会审议通过之日起至2017 年年度股东大会召开之日止。 公司独立董事、监事会对此事项发表的意见，具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。公司及子公司2017年度向银行申请综合授信额度具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《公司关于向银行申请综合授信额度的公告》。 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。 此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 12、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 同意公司使用闲置募集资金不超过25,000万元进行现金管理,在上述额度内资金在十二个月内进行滚动使用，且公司在任一时点使用闲置募集资金购买银行理财产品的总额不超过25,000万元。公司根据资金投资计划，按不同期限组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过十二个月。投资期限自获股东大会审议通过之日起一年内有效，并授权董事长签署有关法律文件，具体投资活动由公司资金管理部负责组织实施。 公司独立董事、监事会对此事项发表的意见、保荐机构对此事项出具的核查意见，具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体内容，详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。 此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会 13、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》 公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“连续波雷达系统系列产品建设项目” 、“军民两用防务技术研发中心建设项目” 因外部条件和募集资金投资项目实施的客观需要，不能按计划节点完工。公司决定将 “连续波雷达系统系列产品建设项目”、“军民两用防务技术研发中心建设项目”进行延期，项目达到预定可使用状态日期调整为2017年12月31日。 公司独立董事、监事会对此事项发表的意见、保荐机构对此事项出具的核查意见，具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。公司募集资金投资项目延期的具体情况，详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《公司关于募集资金投资项目延期的公告》。 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。 14、审议通过《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》 经公司独立董事事前认可，公司第三届董事会审计委员会审核通过决议提交董事会，建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构。 董事会决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度提供财务审计服务，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据2017年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商决定2017年度审计费用。 公司独立董事、监事会对此事项发表的意见具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。 此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 15、审议通过《关于支付2016年度审计费用的议案》 同意支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计费用60万元人民币。 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。 16、审议通过《公司2017年度投资者关系管理计划》 《公司2017年度投资者关系管理计划》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。 17、审议通过《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》 公司董事会提请于2017年6月9日（星期五）下午2:00在西安市高新区科技五路9号西安天和防务技术股份有限公司三楼多功能厅召开2016年年度股东大会。 《公司关于召开2016年年度股东大会的通知》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。 18、审议通过《公司2017年第一季度报告全文》 《公司2017年第一季度报告》全文详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告，《公司2017年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报。 表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。 三、备查文件 《公司第三届董事会第六次会议决议》 西安天和防务技术股份有限公司董事会 二�一七年四月二十六日