证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2016-044 中国南方航空股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、本次关联交易需要提交股东大会审议。 2、本次关联交易不会对上市公司的独立性造成影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2016年8月29日，本公司第七届董事会第十二次会议审议批准本公司与中国南航集团财务有限公司（“南航财务”）签署《金融服务框架协议》，并提交本公司股东大会审议。应参会董事11人，实际参会董事9人。董事杨丽华女士因公请假，委托董事张子芳先生代为表决；独立董事刘长乐先生因公请假，委托独立董事宁向东先生代为表决。因中国南方航空集团公司（“南航集团”）为南航财务和本公司的控股股东，关联董事王昌顺先 生、袁新安先生、杨丽华女士回避对于该议案的表决。相关议案已获得全体非关联董事的表决通过，相关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。 本公司独立董事对本公司与南航财务签署《金融服务框架协议》的关联交易事项进行了事前审核，并发表事前认可意见如下：1、本公司已将与南航财务签署《金融服务框架协议》的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。资料详实，有助于董事会做出理性科学的决策；2、我们同意将上述事项提交本公司临时董事会审议；3、我们认为，上述交易按一般商业条款达成，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。我们作为独立董事，事前进行了审议，同意该议案提交董事会审议。 本公司独立董事对本公司与南航财务签署《金融服务框架协议》的关联交易事项进行了认真审议，对相关协议进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问，就该关联交易事项发表独立意见如下：1、上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害本公司及其股东，特别是中小股东的利益；2、上述关联交易决议事项关联董事回避表决，非关联董事有半数以上表决通过，本公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及本公司章程规定，合法有效；3、上述协议的签署有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的 利益。 本公司审计委员会对本公司与南航财务签署《金融服务框架协议》的关联交易事项进行了认真审议，对相关协议进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问，现就该关联交易事项发表意见如下：1、上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害本公司及其股东，特别是中小股东的利益；2、上述协议的签署有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的利益。 本公司监事会对公司与南航财务签署《金融服务框架协议》的关联交易事项进行了认真审议、对相关协议进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问，就上述关联交易项目发表意见如下：本次关联交易已经公司第七届董事会第十二次会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。上述关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易。 （二）前次关联交易的预计和执行情况 前次关联交易预计：2013年12月26日，本公司2013年第二次临时股东大会审议通过了本公司与南航财务签署《金融服务框架协议》，协议规定：本公司任一日在南航财务的存款余额（包括应计利息）不得超过60亿元人民币，任一日南航财务向本公司提供贷款服务的余额（包括利息支出总额）亦不得超过上述同等水 平，就其他金融服务向南航财务支付费用的年度总额不得超过人民币五百万元。 2015年6月30日，本公司2014年年度股东大会审议通过了本公司与南航财务签署《 的补充协议》，补充协议规定：本公司任一日在南航财务的存款余额（包括应计利息）不得超过80 亿元人民币，任一日南航财务向本公司提供贷款服务的余额（包括利息支出总额）亦不得超过上述同等水平。 2015年11月19日，本公司董事会批准与南航财务签署《保险业务平台合作框架协议》。自2015年1月1日起至2016年12月31日止为期两年。根据合作框架协议项下的保险业务平台合作安排，本公司（作为平台服务供货商）同意与南航财务合作，并授权南航财务使用本公司各平台（包括网上渠道及地面服务柜台渠道）作为销售平台，以销售各类航空运输保险（包括行李保险及航空乘客意外保险）。2015年度和2016年度本公司就合作框架协议范围内的综合保险业务平台合作收取的服务费上限分别为人民币4000万元和6000万元。 根据《金融服务框架协议》及《 的补充协议》，2014、2015年度及截止2016年6月30日，本公司与南航财务关联交易的执行情况如下： 单位：亿元 币种：人民币 年度 存款余额 贷款余额 2014年12月31日 42.64 0 2015年12月31日 29.34 0 2016年6月30日 32.44 0 单位：亿元 币种：人民币 年度 存款利息收入 贷款利息支出 其他金融服务费用支出 2014年 0.68 0.11 0 2015年 0.70 0.04 0 2016年1-6月 0.16 0.02 0 注：2016年6月30日的数据未经审计 在2014、2015年度以及2016年1-6月，本公司在南航财务的每日最高存款结余及南航财务提供给本公司的每日贷款余额的历史最高金额如下： 单位：亿元 币种：人民币 项目 2014年 2015年 2016年1-6月 存款余额 59.88 59.34 54.73 贷款余额 5.2 5.0 5.0 根据《保险业务平台合作框架协议》，2015年以及2016年1-6月，本公司就保险业务平台合作向南航财务收取的服务费金额如下： 单位：百万元 币种：人民币 项目 2015年 2016年1-6月 服务费 16 15 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况。 公司名称：中国南航集团财务有限公司 注册地址：广州市白云区航云南街17号 法定代表人：王建军 注册资本：人民币柒亿贰仟肆佰叁拾贰万玖仟伍佰元整 公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 统一社会信用代码：91440000231120157L 金融许可证机构编码：L0059H244010001 股权结构：南航财务由南航集团及其1 个全资子公司合计 持股66.02%，本公司及本公司4 个附属子公司合计持股33.98%。 经营范围：南航财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》和中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》进行运作，具体的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外） 财务状况：南航财务在2015 年12 月31 日经审计的主要财务指标如下： 单位：万元 币种：人民币 当年实现利 总资产 净资产 不良贷款率 润总额 2015年12月31日 667,799.39 102,405.49 0% 18,259.29 （二）与上市公司的关联关系。 南航集团为南航财务和本公司的控股股东。南航财务符合《股票上市规则》10.1.3中第二款规定的关联关系情形。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。 自1997年5月22日本公司与南航财务签订了首份《金融服 务框架协议》以来，根据上海证券交易所和香港联合交易所上市规则的相关要求，本公司随后与南航财务多次续签《金融服务框架协议》，南航财务也一直向本公司提供存款、贷款业务和其他金融服务。 根据本公司过往与南航财务的良好合作及前期同类关联交易的执行情况，本公司相信南航财务能够按照协议规定继续为公司提供优质安全的服务。原因如下： 1、南航财务是经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，严格按照《企业集团财务公司管理办法》和中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》进行运作。 2、根据《金融服务框架协议》，南航财务承诺其闲置资金只能存放于国有商业银行及上市股份制商业银行。同时，乙方承诺在甲方存款额度内随时确保甲方使用存款需求。 3、本公司通过向南航财务派出董事，对南航财务的经营管理和内控制度进行监督，此外，南航财务每月向本公司报送本公司在南航财务的存款及其转存情况，以加强本公司对所有在南航财务存款的监督。 4、南航集团作为南航财务的控股股东，于2009年3月31日就本公司与南航财务签订的《金融服务框架协议》向本公司承诺： a、南航财务是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，主要为集团成员单位提供存 贷款等财务管理服务，相关资金仅在集团成员单位之间流动； b、南航财务所有业务活动均遵照相关法律法规的规定，运作情况良好，南方航空在南航财务的相关存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中，南航财务将继续按照相关法律法规的规定进行规范运作； c、本公司与南航财务的相关存贷款将继续由本公司依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，南航集团不干预南方航空的相关决策； d、鉴于本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于南航集团，南航集团将继续充分尊重本公司的经营自主权，不干预本公司的日常商业运作。 5、本公司董事会于2010年7月28日审议通过《中国南方航空股份有限公司与中国南航集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），并据此开展与南航财务的关联交易，有助于保证本公司在南航财务存款的安全性和流动性。 此外，南航财务是依照《企业集团财务公司管理办法》，经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，持有中国银监会颁发的《金融许可证》，具有综合保险代理资格，涵盖一系列多种保险产品，其参与保险业务交易时有资格提供更广泛的服务。自2015年11月19日本公司与南航财务首次签署《保险业务平台合作框架协议》，本公司与南航财务就保险业务平台开展合作， 可使乘客避免授权及购买保险的繁琐操作，更好满足乘客的需求。相关保险业务平台合作可确保本公司提供的服务遵守及符合监管机构（包括但不限于中国保监会）的相关要求。 三、关联交易的主要内容和定价政策 根据本公司生产经营需要，经双方协商确认，签订《金融服务框架协议》，将与南航财务在原《保险业务平台合作框架协议》中的保险业务平台合作也纳入《金融服务框架协议》之内。主要内容如下： 1、存款服务：自本协议生效之日起，本公司任一日在南航财务的存款余额（包括应计利息）不得超过80亿元人民币。南航财务应按不低于中国人民银行对同期存款利率的规定定期向本公司支付存款利息。 2、贷款服务：自本协议生效之日起，任一日南航财务向本公司提供贷款服务（包括贷款、商业汇票贴现业务及其他信贷服务）的余额（包括利息支出总额）亦不得超过80亿元人民币。 本公司自南航财务获得的贷款，应按不高于中国人民银行对同期贷款利率的规定向南航财务支付利息。 3、其他金融服务：根据本公司正常经营活动需要，南航财务可接受本公司委托，向本公司提供以下金融服务，但提供实际服务时，双方应另行签订合同具体约定。 （1）保险代理业务：双方同意以本公司辖内各地区地面柜台、95539呼叫中心和公司网站、移动平台以及其他线上线下渠道作为销售平台，共同合作开展有关航空运输相关保险业务的销售事宜。本公司作为平台服务供货商，负责提供平台及协助销售各类保险。南航财务（南航集团唯一持有获中国银监会和中国保监会批准之全面保险代理资格的实体）作为保险销售代理，将负责通过本公司上述各类平台销售各类保险。南航财务将根据通过不同渠道售出不同类型保险的销售量向本公司支付服务费。本公司对以下不同类型保险按其保费的固定比率收取费用。 售出渠道 保险类型 费用标准 通过电子渠 电子化航空综合险 人民币5元或7元／保单，占保费 道 的25% 国内行李险 人民币2.37元或2.67元／保单， 占保费的26.7% 国际行李险 人民币13.34元／保单，占保费的 通过地面服 26.7% 务柜台渠道 于广州售出的航空乘客意外险 人民币9元（国内产品）或30元（国 际产品）／保单，占保费的30% 于广东省（除广州以外）及其 每份保单收取人民币8元，占保费 他省份售出的航空乘客意外险 的40% 南航财务向本公司支付的服务费2017年不得超过人民币6860万元，2018年不得超过人民币7935万元，2019年不得超过人民币9167万元。 （2）担保业务、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务以及经中国银行业监督管理委员会批准南航财务可从事的其他业务。就其他金融服务向南航财务支付费用的年度总额不得超过人民币500万元。 4、协议有效期：本协议有效期3年，从2017年1月1日起至2019年12月31日止。本协议需经本公司股东大会批准后方可生效。 5、特别约定：为更好地控制资金风险，南航财务承诺其闲置资金只能存放于国有商业银行及上市股份制商业银行。同时，南航财务承诺在本公司存款额度内随时确保本公司使用存款需求。为了保证本协议的实施，南航财务同意它向中国南方航空集团公司及其下属的除本公司外其他子公司的贷款总额不超过南航财务股本金、公积金和除本公司以外的其他公司存款的总和。 四、关联交易目的及对本公司的影响 本公司长期以来与南航财务在存款、贷款业务和其他金融服务等方面开展良好合作，此次关联交易有利于为满足本公司经营需要，提高本公司资金的集中度和使用效率，确保本公司业务的顺利有效开展，具体好处如下： 1、本公司在南航财务的存款能够获得不低于中国人民银行对同期存款利率规定的利息，有助于本公司提高资金收益水平；2、本公司及本公司子公司能够优先获得南航财务提供的贷款，贷款利率不高于中国人民银行对同期贷款利率的规定，有助于本集团及时获得有效的资金来源，并降低财务费用支出； 3、南航财务作为本公司的结算平台，能帮助本公司加强资金的集中管理，减少资金的在途时间； 4、本公司及4个附属子公司合计持有南航财务33.98%的股份，本公司可从南航财务的业务发展中获得收益。 5、本公司与南航财务就保险业务平台开展合作，可使乘客避免授权及购买保险的繁琐操作，更好满足乘客的需求，并提高公司收益水平。相关保险业务平台合作可确保本公司提供的服务遵守及符合监管机构（包括但不限于中国保监会）的相关要求。 上述关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，南航财务作为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，严格按照各项法律法规运作，相关交易对本公司的独立性没有影响。上述关联交易事项有助于在保证本公司资金安全的前提下，加强了资金的管理和运用，符合本公司和全体股东的利益。 特此公告。 报备文件 1、 本公司第七届董事会第十二次会议决议 2、 本公司第七届监事会第十二次会议决议 3、 本公司独立董事关于关联交易事前认可的书面意见 4、 本公司独立董事关于关联交易的独立意见 5、 《金融服务框架协议》 中国南方航空股份有限公司 2016年8月29日