证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2017-003 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 第七届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017 年 4月 14 日以书面方式发出召开第七届董事会第十五次会议的通知。会议于 2017年4月24日在公司新二楼会议室召开，会议由董事长傅建伟先生主持，应 到董事11人，实到董事11人，全体监事会成员及高管人员列席了会议。本次会 议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事就会议议案进行了认真审议，并进行逐项表决，审议通过了如下决议： 一、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》； 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》； 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议通过《公司2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告》； 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过《公司2016年度利润分配预案》； 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年母公司实现净利润 102,410,636.76 元，加上上年度未分配利润 691,058,076.22 元以及整体吸收 合并古越龙山物资公司后的未分配利润13,606,613.09元，2015年度未进行现 金分红，根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积10,241,063.68元， 本年度实际可供股东分配的利润为796,834,262.39 元。 根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为兼顾股东利益和公司发展，现拟定如下利润分配预案：以2016年年末公司总股本808,524,165股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）进行分配， 共分配股利80,852,416.50元。公司2016年度不进行资本公积金转增股本。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过《公司2016年年度报告及摘要》； 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的公司2016年年度 报告及摘要。 六、审议通过《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临2017－005《公 司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 七、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》； 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2016年度 内部控制自我评价报告》。 八、审议通过《公司2016年度履行社会责任的报告》； 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2016年度 履行社会责任的报告》。 九、审议通过《公司关于2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》； 独立董事根据股东大会审议通过的标准领取独立董事津贴，独立董事津贴为4万元/年。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会结合公司2016年度经营绩效考核情况，拟定公司2016年度董事、监事、高管薪酬方案，2016年度董事、监事、高管薪酬实际发放金额（税前）如下： 单位：万元 姓名 职务 2016年度实际发放金额 （税前） 傅建伟 董事长、总经理 42.60 董勇久 董事、副总经理 32.85 许为民 董事、总会计师 32.85 周娟英 董事、副总经理、董事会秘书 32.85 傅保卫 董事 27.02 沈永康 董事 28.48 邹慧君 董事、总工程师 32.85 陈国林 监事会主席 32.85 孟中法 监事 24.25 刘红林 监事 23.67 胡志明 副总经理 32.85 傅武翔 副总经理 32.85 刘剑 副总经理 32.85 董事、监事的薪酬需提交股东大会审议。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 十、审议通过《关于聘请2017年度审计机构及支付会计师事务所2016年度 报酬的议案》； 续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，支付 天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度的审计费用95.20万元。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 十一、审议通过《关于2016年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交 易预计的议案》； 2016年度关联交易预计总金额为2016.5万元，实际发生总金额为2424.44 万元。 1、同意向北京咸亨酒店管理有限公司销售酒类，预计2017年全年交易金额 2000万元。 关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。 2、同意向浙江明德微电子股份有限公司销售水电，预计2017年全年交易金 额200万元。 关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。 3、同意向中国绍兴黄酒集团有限公司支付商标使用费，预计2017年全年交 易金额420.50万元（含税）。 关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。 4、同意向浙江明德微电子股份有限公司出租厂房及附属设施，预计2017年 全年交易金额40万元。 关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。 5、同意向中国绍兴黄酒集团有限公司租赁房屋，预计2017年全年交易金额 56万元。 关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。 详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临2017－006《古 越龙山日常关联交易公告》。 十二、审议通过《关于公司吸收合并全资子公司的议案》； 为提高公司运营效率，实现产供销一体化，拟对全资子公司浙江古越龙山绍兴酒销售有限公司（以下简称“销售公司”）通过整体吸收合并的方式合并销售公司的全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后销售公司的独立法人资格将被注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。 销售公司作为本公司的全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司产生实质性影响。为合法、高效地完成本次吸收合并工作，将该议案提交股东大会审议通过后授权公司经营层及相关部门全权办理吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属、变更登记等一切事宜。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临2017－009《古 越龙山关于吸收合并全资子公司的公告》。 十三、审议通过《公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核办法》； 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。 十四、审议通过《关于公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告的议 案》； 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 2016年度，公司董事会审计委员会依据《公司章程》《上海证券交易所上市 公司董事会审计委员会运作指引》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。 十五、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》； 公司定于2017年5月18日召开2016年年度股东大会。 上述第二、三、四、五、九、十、十二、十三项议案需提交股东大会审议。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 股东大会通知详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临2017-007公告。 公司独立董事寿苗娟、赵光鳌、金志霄、杨米雄向董事会提交了《2016年 度独立董事述职报告》。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 董 事 会 二○一七年四月二十六日