证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2017-018 江苏中天科技股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2017年4月14 日以书面形式发出了关于召开公司第六届董事会第九次会议的通知。本次会议于2017年4月24日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下： 一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2016年度董事会工作报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2016年度总经理工作报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2016 年年度报告》。（详见2017 年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份 有限公司2016年年度报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司 2016 年年度报告摘要》。（详见 2017年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证 券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2016年年度报告摘 要》。） 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2016年度）》。（详见2017年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2016年度）》。） 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 会计师事务所鉴证意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中天科技公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2016年度）》已经按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定编制，在所有重大方面如实反映了中天科技公司2016年度募集资金存放与使用情况。 保荐机构核查意见：高盛高华证券有限责任公司认为，中天科技2014年非公开 发行及2015年配套融资募集资金在2016年度的存放和使用情况符合《上市公司监 管指引第 2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等法规和 制度的规定，对募集资金进行了专户存储，三方监管协议履行情况良好，资金存放安全；公司使用募集资金规范，并及时、真实、准确、完整的履行了相关信息披露工作，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 本议案尚需提交股东大会审议。 六、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2016年度独立董事述职报告》（。详 见2017年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天 科技股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。） 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 七、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职 情况报告》（。详见2017年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。） 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。（详 见2017年4月26日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天 科技股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。） 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 独立董事意见：公司《2016年度内部控制评价报告》客观、真实反映了公司内 控制度在2016年度运行的基本情况。报告期内，公司的内控制度符合法律法规的要 求和公司的现状，内控体系能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，并且能够较好地发挥控制与防范风险的作用。同意公司2016年度内部控制评价报告。会计师事务所内控审计意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中天科技公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 本议案尚需提交股东大会审议。 九、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2016年度财务决算报告》。 公司2016年的财务决算情况如下： 截止 2016年 12月31 日，公司总资产 20,452,530,670.55 元，比上年同期的 15,702,266,810.96元增加30.25%，其中： 流动资产13,468,360,713.72元，比年初的10,650,676,671.70元增加26.46%； 固定资产4,334,471,396.06元，比年初的3,059,468,284.69元增加41.67%； 无形资产526,550,688.03元，比年初的390,782,357.24元增加34.74%。 公司总负债8,359,499,449.00元，比年初的5,312,659,810.83元增加了57.35 %； 资产负债率为40.87%，比年初的33.83%增加了7.04个百分点。 公司所有者权益（含少数股东权益）为 12,093,031,221.55元，比年初的 10,389,607,000.13元增加了16.40%。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 十、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2016年度利润分配方案》。 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度母公司实现净利润 744,760,639.41 元，按《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，按 10%提取法定公积金74,476,063.94元，加上上一年度未分配利润2,305,571,322.44元， 减2015年度现金分红104,430,842.60元和送股313,292,527.80元，本年度可供投资 者分配的利润2,558,132,527.31元。 根据《公司章程》中关于现金分红政策的规定和公司发展战略的需要，建议董事会以股权登记日公司总股本3,066,072,521股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计分配306,607,252.10元。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润2,251,525,275.21元结转下年度。本年度不进行公积金转增股本。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 独立董事意见：公司2016年度利润分配方案是公司根据2016年度经营成果和 财务状况，兼顾公司发展和股东利益制定的，符合公司章程关于现金分红政策的要求，有利于公司的长远发展，也符合全体股东的利益。公司2016年度利润分配方案的制定履行了必要的决策程序，并及时披露，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司2016年度利润分配方案。 本议案尚需提交股东大会审议。 十一、审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构的议案》。 2016年5月18日召开的公司2015年度股东大会审议通过了《关于续聘中兴华 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》，根据目前公司 业务开展的实际需要，董事会决议续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构，审计费用另行确定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 十二、审议通过了《关于公司高级管理人员2016年薪酬方案的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 十三、审议通过了《关于2016年日常经营性关联交易预计发生金额的议案》（。详 见2017年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上 海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于2016年预计 发生日常经营性关联交易的公告》。） 表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票， 弃权0票。 独立董事对公司2017年日常经营性关联交易预计发生金额进行了事前审查确认， 并发表如下意见：公司关联交易以市场价格为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2017年预计发生日常经营性关联交易是出于公司生产经营需要，预计金额以2016年实际发生金额为基础，预计科学、合理，并履行了规定的决策程序，关联方回避表决，不存在违反关联交易相关规定的情形。同意公司2017年日常经营性关联交易预计发生金额。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。 十四、审议通过了《关于为控股子公司2017年银行综合授信提供担保的议案》。 （详见2017年4月26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于为控股 子公司2017年银行综合授信提供担保的公告》。） 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 独立董事意见：公司本次为控股子公司2017年银行综合授信提供担保是根据其 资信状况和业务发展补充流动资金的实际需要，被担保人均为控股子公司，经营和资信状况良好，担保金额控制在必要限度内，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次担保事项履行了规定程序，并及时披露，符合相关法律法规和《公司章程》关于上市公司对外担保的规定，不存在违规担保的情形。同意公司本次为控股子公司2017年银行综合授信提供担保的事项。 本议案尚需提交股东大会审议。 十五、审议通过了《关于变更公司会计估计的议案》。（详见2017年4月26日 公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于会计估计变更的公告》。） 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 独立董事意见：本次会计估计变更是从审慎性原则出发对公司光伏电站折旧年限进行调整，调整后能更加客观、公允地反映公司光伏电站资产的实际状况。本次会计估计变更符合企业会计准则的相关规定，并履行了规定的决策程序，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司自2017年1月1日起，将光伏电站折旧年限由20年调整为10年，其他情况均不发生变化。 会计师事务所意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次会计估计变更事项进行了专项审计，认为：中天科技公司会计估计变更事项说明在所有重大方面按照《企业会计准则第28号――会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定编制，公允反映了会计估计变更情况。 十六、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。 根据公司业务开展的实际情况，公司经营范围拟增加“铝包钢绞线”，增加后公司经营范围为： 光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、铝包钢绞线、铁路用贯通地线、舰船电缆、舰船光缆、水密电缆、消、测磁电缆、不锈钢管、金具、绝缘子、避雷器、有源器件、无源器件及其他光电子器件、高低压成套开关电器设备、变压器、天线、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、高温同轴缆、高温线缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、充电设备用连接装置、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、一体化电源、应急电源、充放电设备、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、风机发电设备及相关材料和附件、塑料制品、高纯石英玻璃、高纯纳米颗粒及其相关制品的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；铜合金、铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术的开发；光缆、电线、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务；光伏发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务；送变电工程设计；电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务；输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；通信及网络信息产品的开发；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软硬件的开发、销售；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 十七、审议通过了《关于修订 第十三条的议案》。（详见2017年4月 26日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网 站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于修订公司章程的公告》。） 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 十八、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。 公司拟于2017年6月16日（星期五）下午2:30在南通经济技术开发区中天路 三号中天黄海宾馆会议室召开公司2016年度股东大会，会议召开的具体事宜另行通 知。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 江苏中天科技股份有限公司董事会 二�一七年四月二十四日