证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2017-018 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 第七届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●本次董事会应到董事11名，实到董事8名。董事郑延晴、张月鹏因出差分 别授权委托董事虞文白、祝灿庭代为出席并表决；独立董事吉剑青因出差授权委托独立董事叶森代为出席并表决 ●本次董事会共二十项议案，经审议获得通过 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）本次董事会通知于2017年4月14日以电子邮件方式送达，会议材料 于2017年4月20日以电子邮件方式送达。 （三）本次董事会于2017年4月24日上午9：00以现场方式召开。 （四）本次董事会应到董事11名，实到董事8名。董事郑延晴、张月鹏因出 差分别授权委托董事虞文白、祝灿庭代为出席并表决；独立董事吉剑青因出差授权委托独立董事叶森代为出席并表决。 （五）本次董事会由董事长高小平先生主持，全体监事列席了会议。 二、董事会会议审议情况 与会董事对提交本次会议的二十项议案进行了认真审议，表决情况如下： （一）审议2016年度报告及摘要（详见上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报） 该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。 （二）审议2016年度内控制度评价报告（详见上海证券交易所网站） 该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。 （三）审议2016年度董事会工作报告的议案 该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。 （四）审议2016年度总经理工作报告的议案 该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。 （五）审议2016年度财务决算报告的议案 该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。 （六）审议2016年度利润分配预案 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度母公司实现净 利润-200,245,435.18 元，加年初未分配利润-14,104,891.95元，2016年末母公司 累计可供股东分配的利润为-214,350,327.13元，故本年度公司不实施利润分配， 不实施资本公积金转增股本。 该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。 （七）审议独立董事2016年度述职报告（详见上海证券交易所网站） 该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。 （八）审议审计委员会2016年度履职情况报告（详见上海证券交易所网站） 该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。 （九）审议2017年度公司向金融机构申请综合授信的议案 根据公司2017年度生产经营资金的需要，公司向金融机构申请总额不超过 人民币15亿元的综合授信（含子公司，最终以金融机构实际审批的授信额度为 准），融资金额将视公司运营资金的实际需求而定。 上述融资方式包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸易融资等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。同时，提请股东大会授权公司董事会根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度内签署相关文件。 该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。 （十）审议全资子公司宁夏新日恒力国际贸易有限公司2017年度向宁夏黄 河农村商业银行股份有限公司申请办理银行承兑汇票暨关联交易的议案（详见临2017-019号公告） 该议案表决结果为：同意10票、弃权0票、反对0票，关联董事高小平回 避表决，表决通过。 （十一）审议2017年度为子公司融资提供担保的议案（详见临2017-020号 公告） 该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。 （十二）审议聘请2017年度审计机构的议案 公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审 计机构，聘期自2016年度股东大会结束之日起至2017年度股东大会结束之日止， 审计费用为公司本部46.5万元，子公司合计28.5万元，共计75万元。 该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。 （十三）审议聘请2017年度内部控制审计机构的议案 公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内 部控制审计机构，聘期自2016年度股东大会结束之日起至2017年度股东大会结 束之日止，审计费用为20万元。 该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。 （十四）审议延期支付 2016年度职工借款暨关联交易的议案（详见临 2017-019号公告） 该议案表决结果为：同意10票、弃权0票、反对0票，关联董事高小平回 避表决，表决通过。 （十五）审议博雅干细胞科技有限公司2016年度业绩承诺目标实现情况及 后续解决方案的议案 1、2016 年业绩承诺完成情况 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，博雅干细胞科技有限公司（以下简称：“博雅干细胞”）2016 年度经审计后归属于母公司所有者净利润为3847.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润2,877.35万元，与业绩承诺5000万元相差2,122.65万元，未完成本年度业绩承诺，且（承诺净利润-实际净利润）/承诺净利润*100%>10%。 2、未完成业绩承诺的主要原因 （1）2016 年度干细胞制备及储存业务单位产品的毛利水平较上年同期有所 下降； （2）2016年度干细胞制备及储存业务虽由12个省拓展至15个省，但业务 量的增长幅度未达到预期。 3、业绩承诺补偿的约定 根据与许晓椿签署的《业绩承诺及补偿协议》，博雅干细胞 2015 年、2016 年、2017年、2018年度合并报表口径下归属于母公司所有者净利润（以扣除非 经常性损益前后孰低原则确定）不低于3,000万、5,000万、8,000万、14,000万 元。 承诺期内，因博雅干细胞未完成业绩承诺指标而触发许晓椿补偿义务，许晓椿应补偿金额按以下列表确定： 承诺期间 差额 当期应补偿金额 补偿方式 2015年度 承诺净利润-实际净利润 承诺净利润-实际净利润 许晓椿以现金补偿 （承诺净利润-实际净利润） 资产购买总价款*20%*50%与 /承诺净利润*100%≤10% （当期目标资产减值额-累 2016年度 计已补偿金额）孰高确定 （承诺净利润-实际净利润）资产购买总价款*20%*100% 许晓椿免除上市公 /承诺净利润*100%>10% 与（当期目标资产减值额-累 司当期应补偿金额 计已补偿金额）孰高确定 等额的资产购买价 （承诺净利润-实际净利润） 资产购买总价款*10%*50%与 款的支付义务。如 /承诺净利润*100%≤10% （当期目标资产减值额-累 上市公司未支付的 2017年度 计已补偿金额）孰高确定 资产购买价款不足 （承诺净利润-实际净利润）资产购买总价款*10%*100% 以通过上述补偿方 /承诺净利润*100%>10% 与（当期目标资产减值额-累 式覆盖当期应补偿 计已补偿金额）孰高确定 金额，则许晓椿按 （承诺净利润-实际净利润） 资产购买总价款*10%*50%与 照协议约定的方式 /承诺净利润*100%≤10% （当期目标资产减值额-累 另行补偿。 2018年度 计已补偿金额）孰高确定 （承诺净利润-实际净利润）资产购买总价款*10%*100% /承诺净利润*100%>10% 与（当期目标资产减值额-累 计已补偿金额）孰高确定 如博雅干细胞2016、2017、2018年度中某年度未达到承诺净利润，则许晓椿按照协议约定，按照对应的当期应补偿金额免除本公司与当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务，实现业绩补偿义务的履行。 如本公司未支付的资产购买价款不足以通过免除支付义务的方式覆盖当期应补偿金额，则由许晓椿免除本公司未支付的资产购买价款支付义务后，以现金方式将差额汇至上本公司指定的账户内。 4、减值测试情况 根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2017）第YCV1030号《宁 夏新日恒力钢丝绳股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的博雅干细胞科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，博雅干细胞2016年12月31日评估值为846,467,661.55元。 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）确认，本公司持有博雅干细胞80%股权的减值额为888,425,870.76元。 5、业绩承诺补偿 资产购买总价款*20%*100%结果为313,120,000.00元，当期目标资产减值额-累计已补偿金额结果为884,422,116.23元，则当期应补偿金额为884,422,116.23元。 根据协议约定，按照对应的当期应补偿金额首先免除本公司626,240,000.00元资产购买价款的支付义务，然后由许晓椿将差额258,182,116.23元以现金方式汇至本公司指定的账户内，实现业绩补偿义务的履行。 公司将督促许晓椿按照业绩承诺的约定履行承诺义务。 该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。 （十六）审议购买中国科学院微生物研究所月桂二酸的规模化稳定生产技术的议案（详见临2017-021号公告） 该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。 （十七）审议设立子公司建设 5万吨/年月桂二酸项目的议案（详见临 2017-022号公告） 该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。 （十八）审议共建“宁夏中科生物材料联合研发中心”的议案 公司决定与中国科学院微生物研究所共建宁夏中科生物材料联合研发中心。 以长链二元酸产业链研发为重点，确定研究开发的目标和方向，建立产学研联合的新机制，加快长链二元酸新技术成果的转化，促进公司的快速发展。研究成果和新产生的知识产权双方共同所有。合作产生的成果进行对外技术转让的，转让收益由双方各占50%。 该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。 （十九）审议收购宁夏三实融资租赁有限公司 51%股权的议案（详见临 2017-023号公告） 该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。 （二十）审议召开2016年度股东大会的议案（详见临2017-025号公告） 该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 董事会 二O一六年四月二十六日