证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2017-033 甘肃上峰水泥股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第八届董事会第十五次会议于2017年4月24日下午2:00时在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知于2017年4月13日以书面、传真、电子邮件方式送达各位董事，会议应出席董事8名，实际出席董事8名(其中独立董事3名) ，会议由公司董事长俞锋先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案： 一、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》 表决结果：同意票 8 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 二、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》 表决结果：同意票8 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2017年4月26日巨潮资讯网站上 的《公司2016年度董事会工作报告》。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 公司独立董事孔祥忠先生、张本照先生、余俊仙女士分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2017年4月26日巨潮资讯网站上的《2016年度独立董事述职报告》（孔祥忠、张本照、余俊仙）。 三、审议通过《公司2016年度财务决算报告》 从2016年下半年开始，水泥市场回暖，水泥产品销售价格上涨，市场供需 状况趋好，需求量大幅增长，全年水泥产品盈利水平比上年度大幅上升。 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年公司实现营业总收入 291,606.47 万元，同比增长 35.69%，全年实现归属于上市公司股东的净利润 14,522.93万元，同比增长 86.56%。截至2016年12月31日，公司总资产为 581,305.11万元，股东权益为160,327.92万元，资产负债率72.41%。本年基本每 股收益为0.18元，加权平均净资产收益率为8.31%。 表决结果：同意票8 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 四、审议通过《公司2016年度绩效考核及高管绩效薪酬方案》 根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》和《上峰水泥高级管理人员年终考评办法（2016年度）》的规定，薪酬与管理委员会对高管人员2016年度绩效薪酬进行了考核。依据各位高管在2016年的工作成效，综合各方面考核，公司5名高管绩效薪酬，考核结果为基准额的93.46%，实际合计总额为149.54万元，约占年度归属于上市公司股东净利润比例为1.03%。 公司独立董事就高管绩效薪酬方案发表了如下独立意见：公司高管2016年度薪酬是依据公司的考核办法，结合公司2016年度的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，符合行业及公司实际情况，发放的程序符合有关规定，同意此方案。 表决结果：同意票 7 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董 事俞锋回避表决。 五、审议通过《公司2016年度利润分配预案》 经瑞华会计事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度甘肃上峰水泥股份有 限公司实现归属于上市公司股东的净利润为145,229,316.39元（合并报表）。上 市公司母公司于 2016年 11 月份收到子公司台州上峰水泥有限公司利润分配 14,000,000.50元，加上母公司自营净利润，以及提取法定盈余公积后，上市公司 母公司报表累计可供分配的净利润为194,214,196.11元。 根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定，结合公司自身所处发展阶段和需要，拟定本年度利润分配预案为：以2016年12月31日的公司总股本813,619,871股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。 派发现金红利总额为24,408,596.13元（含税），占上市公司本年度净利润（合 并报表）的16.81%，现金分红占利润分配总额的100%。 公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：根据中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的要求，我们对公司2016年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，鉴于公司当前发展阶段和经营发展的实际情况，我们认为公司的现金分红预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，亦照顾了中小股东的利益，有益于公司的长远发展。因此，我们同意公司2016年度利润分配预案并同意将该预案提交公司2016年度股东大会审议。 表决结果：同意票 8张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 六、审议通过《公司2016年度报告全文及摘要》 表决结果：同意票 8 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2017年4月26日《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网站上的《公司2016年度报告全文及摘要》（摘要公告 号[2017－035]）。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 七、审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》 本议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查认可，并发表了如下独立意见： 1、公司预计2017年度与关联方发生的采购商品的关联交易金额不超过1,500万元，该日常关联交易预计系基于公司2017年度经营计划制定，符合公司经营发展需要； 2、该日常关联交易的定价根据协议价、市场价、竞标价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格或独立第三方价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形； 3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性； 4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等有关法律法规的规定。 我们认可公司2017年度日常关联交易预计事项并同意提交公司第八届董事会第十五次会议审议。 表决结果：同意票 7 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董 事肖家祥回避表决。 具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2017年4月26日《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网站上的《关于公司2017年度日常关联交易预计的公 告》（公告号[2017-039]）。 八、审议通过《关于公司2017年度资产抵押的议案》 根据公司资产抵押贷款的存续情况，及公司2017年度对外融资计划，公司 需要继续保持一定的资产抵押贷款授信额度，具体明细如下： 2017年度资产抵押额度计划明细表 单位：万元 抵押主体 抵押资产名称 账面价值 预计 抵押额度 抵押银行名称 评估金额 土地使用权（铜国用 1,183.08 13,200.00 7,000.00 徽商银行铜陵分行 铜陵上峰水泥 (2004)字第342号） 股份有限公司 机械设备 15,463.59 16,000.00 6,000.00 建设银行铜陵分行 土地使用权诸 2003第6-9790、诸 2004第4-9295、诸 775.03 2007第6-27、诸第 25,000.00 20,150.00 中国进出口银行 F0000032334、诸字 浙江上峰建材第71875 有限公司 房屋建筑物 2,353.60 土地使用权诸暨 国用 2012第 2,177.02 9060405-7号 9,000.00 7,000.00 北京银行 房屋建筑物 970.54 土地使用权（兴国用 （2014）第 5212 475.26 江苏上峰水泥 号） 7,500.00 2,500.00 江苏兴化农村商业银行 有限公司 房屋建筑物 6,469.69 合计 29,867.81 70,700.00 42,650.00 公司2017年度抵押授信额度计划为42,650万元，均为公司各子公司（或孙 公司）利用自身的资产向银行申请抵押授信，其中浙江上峰建材拟向中国进出口银行提供的资产抵押为担保贷款的追加抵押。 截止2016年12月31日，公司实际累计发生资产抵押贷款44,150万元，占 2016年12月31日经审计总资产的比例为7.59%，占净资产的比例为27.53%。 公司2017年度计划的资产抵押担保额为42,650万元，占公司2016年12 月31日经审计总资产的比例为7.33%，占净资产的比例为26.60%。 以上公司各子公司（或孙公司）经营状况良好，2017 年的资产抵押融资计 划为正常生产经营与发展所需，抵押贷款的整体额度较低，抵押风险可控。提请董事会同意公司 2017 年度资产抵押计划，并授权公司董事长俞锋先生在 2017年度批准并签署资产抵押额度内抵押合同及相关法律文件。 表决结果：同意票 8 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 九、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》 具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2017年4月26日巨潮资讯网站上 的《公司2016年度内部控制自我评价报告》 公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易、信息披露等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具有有效性和合理性。我们认为，公司2016年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 表决结果：同意票 8 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 十、审议通过《关于增补公司第八届董事会董事的议案》 公司董事高翔先生因个人原因辞去公司董事职务，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会提议，提名边卫东先生为公司第八届董事会董事候选人。任期自公司股东大会通过之日起至本届董事会届满之日。 公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：本次董事会增补董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董事能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定不得担任董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意增补边卫东先生为公司第八届董事会董事候选人并提交公司2016年度股东大会审议。 上述董事候选人简历详见附件。 表决结果：同意票 8张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 十一、审议通过《公司2016年度社会责任报告》 表决结果：同意票8张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。 具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2017年4月26日巨潮资讯网站上 的《公司2016年度社会责任报告》。 十二、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司董事会就公司是否符合配股发行条件进行了逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。 表决结果：同意票8张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 十三、审议通过《关于公司配股发行方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司拟定了本次配股发行方案，具体如下： （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为发行后在深圳证券交易所上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意票 8张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 （二）发行方式 本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。 表决结果：同意票 8张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 （三）配股基数、比例和数量 本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售；配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司2016年12月31日的总股本813,619,871股为基数测算，本次配售股份数量不超过244,085,961股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整，最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。 表决结果：同意票 8张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 （四）定价原则及配股价格 1、定价原则 （1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值； （2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素； （3）遵循公司董事会与保荐人/主承销商协商确定的原则。 2、配股价格 依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票 均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终的配股价格提请公司股东大会授权董事会与保荐人/主承销商协商确定。 表决结果：同意票 8张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 （五）配售对象 本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定）。 公司控股股东浙江上峰控股集团有限公司已出具承诺将按持股比例以现金形式全额认购本次配股的可配售股份。 表决结果：同意票 8张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 （六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 表决结果：同意票 8张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 （七）发行时间 本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。 表决结果：同意票 8张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 （八）承销方式 本次配股采取代销方式。 表决结果：同意票 8张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 （九）本次配股募集资金投向 本次配股募集资金总额不超过12.80亿元，扣除发行费用后的募集资金净额 将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额 1 乌兹别克斯坦安集延项目3200t/d 82,161.27 52,000.00 熟料水泥生产线 2 节能环保及智能化技术改造 30,275.00 30,000.00 3 新疆中博粉磨生产线项目 8,000.00 6,000.00 4 偿还银行贷款及融资租赁款 - 40,000.00 合计 - 128,000.00 本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。 若本次配股募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司将根据实际募集资金净额和项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 表决结果：同意票 8张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 （十）本次配股决议的有效期限 本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：同意票 8张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 （十一）开立募集资金专户 根据相关监管要求，同意设立募集资金专用账户，用于存放本次配股发行募集资金。 表决结果：同意票 8张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。 上述方案需经公司股东大会批准，报中国证监会审批核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。 十四、审议通过《关于公司2017年配股公开发行证券预案的议案》 具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2017年4月26日《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网站上的《关于公司2017年度配股公开发行证券预案 的公告》（公告号[2017-036]）。 表决结果：同意票8张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 十五、审议通过《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》 具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2017年4月26日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上的《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告号[2017-041]）。 表决结果：同意票8张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 十六、审议通过《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》 具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2017年4月26日《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网站上的《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》（公告号[2017-038]）。 表决结果：同意票8张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 十七、审议通过《关于配股募集资金项目使用可行性分析报告的议案》 具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2017年4月26日巨潮资讯网站上的《关于公司配股募集资金投资项目可行性分析报告》 表决结果：同意票8张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案》 为保证本次配股工作的顺利进行，特提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜，具体如下： （1）依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据具体情况制定、调整和实施本次配股的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入方式和投入金额、设立募集资金专用账户以及其他与本次配股发行和上市有关的事宜； （2）签署、修改、递交、执行与本次配股有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等； （3）决定并聘请本次配股的保荐机构、律师和会计师等中介机构； （4）办理本次配股的申报及上市事项，包括但不限于根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序； （5）根据本次实际配股的结果，修改公司章程相应条款并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜； （6）在本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股票登记及在深圳证券交易所上市事宜； （7）若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东； （8）如上市公司配股发行有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次配股方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次配股事宜； （9）办理与本次配股有关的其他事项； （10）上述第5项、第6项、第7项授权自公司股东大会审议通过之日起至 相关事项存续期内有效，其他各项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意票8张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 十九、审议通过《公司2017年第一季度报告全文及正文》 具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2017年4月26日《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网站上的《公司2017年第一季度报告全文及正文》（正 文公告号[2017-043]）。 表决结果：同意票8张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。 二十、审议通过《关于提请召开公司2016年度股东大会的议案》 公司提议于2017年5月17日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路 738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2016年度股东大会，审 议上述第二、三、五、六、十、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八项议案和经公司第八届监事会第六次会议审议通过并提交股东大会审议的《公司2016 年度监事会工作报告》和经公司第八届董事会第十四次会议审议通过并提交股东大会审议的《关于为子公司提供担保的议案》。 表决结果：同意票8张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。 特此公告。 甘肃上峰水泥股份有限公司 董 事 会 二�一七年四月二十四日 附件： 第八届董事会董事候选人简历 边卫东：男，汉族，1968年9月26日出生，浙江大学（原杭州大学中文系 汉语言文学专业）本科毕业，1991年至1994年浙江电除尘器总厂，1994年至 2000年浙江丰球集团任董事长助理；2000年至今，先后任浙江上峰水泥有限公 司常务副总经理、浙江上峰控股集团有限公司总经理，浙江上峰房地产有限公司董事长。 边卫东先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5% 以上股份的股东没有关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形。