证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2017-董-004 航天科技控股集团股份有限公司 第五届董事会第五十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。 航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十一次会议于2017年4月24日上午09：00时在北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦1605会议室召开，会议应到董事11人,实到董事11人。公司监事和部分高管列席了会议。本次会议采取现场表决的方式对各项议案进行了审议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。 与会董事审议通过了如下议案： 一、审议通过了《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》； 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 二、审议通过了《关于公司2016年度财务预算执行情况报告的 议案》； 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 三、审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》； 本议案须提交公司2016年度股东大会审议，审议通过后方可正 式生效。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 四、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》； 根据公司章程并结合公司实际情况，为进一步壮大公司规模，加速企业发展，集中资金用于生产经营，实现股东价值最大化，2016年度利润分配预案为：本年度利润不分配，滚存以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。 公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对于该利润分配方案发表独立意见如下：本年度公司不进行利润分配，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，符合公司经营的实际情况，该预案不存在损害中小股东利益的情况，同意公司董事会拟定的利润分配预案。 本议案须提交公司2016年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 五、审议通过了《关于公司2017年度综合计划的议案》； 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 六、审议通过了《关于公司2017年度财务预算报告的议案》； 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 七、审议通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》； 本议案须提交公司2016年度股东大会审议，审议通过后方可正 式生效。 《公司 2016年度董事会工作报告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 八、审议通过了《关于公司2016年度报告及摘要的议案》； 公司2016年度报告须提交公司2016年度股东大会审议，审议通 过后方可正式生效。 《公司 2016年度报告及摘要》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 九、审议通过了《关于2016年高管人员绩效考核与薪酬兑现的 议案》； 公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超发表独立意见如下：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2016年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公司2016年度能严格执行公司高级管理人员薪酬考核办法，考核办法、考核兑现及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 十、审议通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的 议案》； 公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超发表独立意见如下：公司根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文件，结合自身实际特点和情况，有效开展了内控规范体系建设工作，报告期内建立并完善了一系列公司内部控制制度，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制也已建立健全了专门制度，保证公司经营管理的正常进行。 报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。 作为公司独立董事，我们认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 十一、审议通过了《关于公司2016年度内控审计报告的议案》； 本议案须提交公司2016年度股东大会审议，审议通过后方可正 式生效。 《公司 2016年度内控审计报告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 十二、审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》； 根据公司日常经营需要，预计2017 年关联交易总额为133,700 万元，其中销售商品及提供劳务 75,000 万元,购买商品及接受劳务 56,000万元,租赁2,700万元。 关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元按《公司章程》的有关规定回避了表决，公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超进行了事前审查，一致同意本次关联交易，并发表意见如下：本次预计与日常经营相关的关联交易有利于提高公司产品的销售收入，与上述关联方发生的租赁业务也有利于公司日常经营活动，关联交易遵循了有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，交易定价公允，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的，同意召开董事会予以审议。 本议案须提交公司2016年度股东大会审议，审议通过后方可正 式生效。 《关于公司 2017 年度日常关联交易公告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。 表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。 十三、审议通过了《关于支付2016年度审计费用的议案》； 综合考虑资产总额、国外差旅费以及支付协助费用增长等因素，同意支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计费用170万元（其中：境内审计费用85万元，境外复核审计费用85万元）。 本议案须提交公司2016年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 十四、审议通过了《关于支付2016年度内控审计费用的议案》； 综合考虑资产总额、所属控股子公司数量、审计工作量增加等因素，同意支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度内控审计费用35万元。 本议案须提交公司2016年度股东大会审议，审议通过后方可正 式生效。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 十五、审议通过了《关于续聘公司2017年度法律顾问的议案》； 同意继续聘任北京国枫律师事务所为公司2017年度法律顾问。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 十六、审议通过了《关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司1,000万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反担保的议案》； 关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元按《公司章程》的有关规定回避了表决，公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超发表独立意见如下： 为机电公司向财务公司申请 1,000 万元额度的履约保函担保提 供反担保，可以增强机电公司的信用额度，在担保额度内机电公司不需再向其在银行的保证金账户存入资金，从而缓解了机电公司保函保证金大量占用资金的情况，提高了其流动资金的使用效率，为机电公司经营活动提供资金支持，有利于机电公司的发展。该交易遵循公平、公开、公正的原则，本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益。 《关于为全资子公司向关联方的履约保函担保提供反担保的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。 表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。 十七、审议通过了《关于公司向航天科工财务有限责任公司申请9,000万元贷款额度的议案》； 根据公司生产经营计划对资金的需求，同意公司向航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请9,000万元贷款额度，借款期限自放款之日起2年，借款利率为中国人民银行公告的同期利率下浮10%。 财务公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与本公司构成了关联关系。关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对本次交易事项进行了事前审核，并提出以下独立董事意见： 公司申请董事会授权经营层办理9,000万元的借款额度，用于补充流动资金，有利于公司下属公司的业务发展，有利于同时改善公司的财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。借款利率低于同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会审议。 董事会审议通过后，公司经营层应严格按照董事会通过的决议分批使用资金，并定期向董事会汇报资金使用情况。 《关于公司向航天科工财务有限责任公司申请9,000万元贷款额度的关联交易公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。 表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。 十八、审议通过了《关于控股子公司IEE公司2017年度开展金 融衍生品业务的议案》； 为规避汇率和利率波动风险，同意IEE公司及其子公司在2017年开展金融衍生品交易业务。 公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超发表独立意见如下：IEE公司为规避汇率风险所开展的金融衍生品交易业务，是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求，业务流程合法合规，基本上不存在市场风险和履约风险。我们认为公司通过开展金融衍生品业务进一步提升公司外汇风险管理能力，可以促进外汇资产的保值增值；开展衍生品投资业务是可行的，风险是可以控制的。 我们同意公司开展金融衍生品业务。 本议案须提交公司2016年度股东大会审议，审议通过后方可正式生效。 《关于控股子公司IEE公司2017年度开展金融衍生品业务的公 告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 十九、审议通过了《关于控股子公司IEE公司及其下属子公司申 请16,475万元人民币银行借款额度的议案》； 根据公司控股子公司IEE公司生产经营计划对资金的需求，同意 IEE公司及其下属子公司向银行申请 16,475 万元人民币借款额度； 申请借款银行包括捷克斯洛伐克银行、法国国家投资银行、法国外贸银行、法国OSEO银行等；借款利率为变动加固定利率模式，其中变动利率为欧洲银行间同业拆借利率（EURIBOR），固定利率依据合同约定。 上述事项不构成关联交易；无须提交公司股东大会审议。 公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超发表独立意见如下：IEE公司及其子公司申请16,475万元人民币银行借款额度，用于补充公司流动资金，有利于子公司的业务发展，有利于上市公司的整体利益。同意提交公司董事会审议。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 二十、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》； 本议案须提交公司2016年度股东大会审议，审议通过后方可正 式生效。 公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超发表独立意见如下：公司上述计提相关资产减值准备工作符合目前国家的经济形势和公司的实际情况，工作程序和账务处理符合《企业会计准则》的有关规定，计提金额充足。本次计提能够准确的反映公司的财务状况以及经营成果，有助于公司向社会提供真实可靠的会计信息。经过审核，我们没有发现公司及有关所属企业在上述资产计提减值准备过程中存在处置不当的行为，本次计提资产减值准备未损害中小股东的权益。 《关于计提资产减值准备的公告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 二十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》； 公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超发表独立意见如下：公司本次会计政策是根据国家政策的变化调整，符合《公司法》、《增值税会计处理规定》等有关规定，不影响公司损益及净资产，也不涉及以往年度的追溯调整，我们同意本次会计政策的变更，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。 《关于会计政策变更的公告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 二十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》； 本议案须提交公司2016年度股东大会审议，审议通过后方可正 式生效。 《关于修改公司章程的公告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 二十三、审议通过了《关于调整公司非独立董事的议案》； 由于工作原因，杨兴文先生提出辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务。 控股股东中国航天科工飞航技术研究院推荐胡发兴先生为本公司第五届董事会董事候选人。简历附后。 公司董事会对杨兴文先生在担任董事期间，在经营管理、规范运作、信息披露、资本运营等方面所做的贡献表示感谢。 独立董事对该项议案进行了事前审核，并发表独立意见如下：我 们认为，根据有关法律法规和公司章程的有关规定，控股股东中国航天科工飞航技术研究院具有提名公司董事候选人的资格。 根据董事候选人胡发兴先生的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。 上述董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 二十四、审议通过了《关于黄晖先生辞去公司董事、副董事长及相关职务的议案》； 因工作原因，公司副董事长黄晖先生提出辞去公司董事、副董事长及董事会战略委员会委员、审计委员会委员职务。 公司董事会对黄晖先生在担任董事期间，在经营管理、规范运作、信息披露、资本运营等方面所做的贡献表示感谢。 根据《公司法》和《公司章程》规定，黄晖先生辞职后未导致董事会成员低于法定最低人数，不会影响董事会正常运作。黄晖先生的辞呈自送达董事会之日起生效。公司将按照相关法律法规和《公司章程》尽快完成董事补选和后续相关工作。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 二十五、审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》； 董事会选举韩广荣先生为公司第五届董事会副董事长。简历附后。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 二十六、审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》； 由于个人原因，独立董事宁向东先生提出辞去公司独立董事职务，同时相应辞去公司董事会战略委员会委员职务和董事会薪酬与考核委员会委员职务，不再担任公司其他职务。 由于个人原因，独立董事吴平先生提出辞去公司独立董事职务，同时相应辞去公司董事会审计委员会委员职务，不再担任公司其他职务。 根据法律法规及《公司章程》的规定，公司需补选两名独立董事。 公司董事会提名委员会提名由立明先生、栾大龙先生为公司第五届董事会独立董事候选人。简历附后。 公司董事会对宁向东先生和吴平先生在担任独立董事期间，在规范运作、信息披露、资本运营等方面所做的贡献表示感谢。 独立董事对该项议案进行了事前审核，并发表独立意见如下： 根据独立董事候选人由立明先生和栾大龙先生的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。 上述独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。独立董事候选人的资格尚需经深圳证券交易所审议无异议后，提交公司股东大会审议。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 二十七、审议通过了《关于杨兴文先生辞去公司总经理的议案》；由于工作原因，杨兴文先生拟辞去公司总经理职务，不再担任公司其他职务。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 二十八、审议通过了《关于聘任胡发兴先生为公司总经理的议案》； 经公司董事长李立新先生提名，董事会同意聘任胡发兴先生为公司总经理，任期自本届董事会届满为止；因公司财务总监职位尚空缺，由胡发兴先生代为履行公司财务总监职责。 独立董事对该项议案进行了事前审核，并发表独立意见如下： 公司第五届董事会第五十一次会议聘任的总经理胡发兴先生，具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格,具备履行相关职责所必需的工作经验,符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件,聘任程序合法、有效。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 二十九、审议通过了《关于公司组织机构与职能调整的议案》；根据公司业务发展情况，为更好地统筹公司总部资源配置，提升科学管控和服务水平，促进公司科学发展，同意公司对组织机构和有关部门职能进行调整。同意将市场部与军用物联网技术中心合并，原军用物联网技术中心相关职能并入市场部，撤销军用物联网技术中心。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 三十、审议通过了《关于提请召开公司2016年年度股东大会的 议案》； 《关于召开公司二○一六年年度股东大会的通知》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 三十一、审议通过了《关于公司2017年第一季度报告及摘要的 议案》； 《公司 2017年第一季度报告及摘要》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 三十二、审议通过了《独立董事2016年度述职报告》。 公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超进行了2016年度 的述职报告，本议案须提交公司2016年度股东大会审议。 《独立董事 2016年度述职报告》，详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。 特此公告 航天科技控股集团股份有限公司董事会 二�一七年四月二十六日 附件1 胡发兴先生简历 胡发兴，男，1972年4月出生，共产党员。1994年8月大连理 工大学无线电专业本科毕业，2006年 7月华中科技大学电子与通信 系统专业工程硕士毕业，2010年 6月哈尔滨工业大学企业管理专业 研究生毕业，研究生学历，硕士学位，研究员。 历任北京华航无线电测量研究所科室技术员、副主任、主任、科技委副主任、副所长、总会计师，贵州航天技术研究院副院长。 胡发兴先生未持有本公司股票，其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，经公司在最高人民法院网查询，胡发兴先生不属于“失信被执行人”，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。 附件2 韩广荣先生简历 韩广荣，男，1962年12月出生，共产党员。1984年7月哈尔滨 工业大学金属材料与工艺系本科毕业，1997年 3月北京航空航天大 学管理工程系（在职）研究生，硕士毕业。 历任北京航星机器制造公司助理工程师、秘书，航空航天工业部办公厅秘书、主任科员，北京航星机器制造有限公司厂办代副主任，北京航星机器制造有限公司副主任，北京航星机器制造有限公司副总经理，诺基亚西门子通信系统有限公司副总经理（兼），中国航天科工飞航技术研究院产业发展部部长，中国航天科工集团公司国际业务部总经济师，IEE公司董事长。现任中国航天科工集团公司国际业务部副部长。 韩广荣先生未持有本公司股票，其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，经公司在最高人民法院网查询，韩广荣先生不属于“失信被执行人”，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。 附件3 由立明先生简历 由立明，男，1957年7月出生，共产党员。1992年6月长春税 务学院本科毕业，高级会计师。现任秉臣科技（北京）有限公司副总裁。 历任吉林省能源交通总公司总会计师，吉林电力股份有限公司总会计师，吉林正业集团有限责任公司总会计师，浙江永强集团股份有限公司财务总监，香飘飘食品有限公司副总经理，宁波星箭航天机械有限公司副总经理。 由立明先生未持有本公司股票，其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，经公司在最高人民法院网查询，由立明先生不属于“失信被执行人”，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。 附件4 栾大龙先生简历 栾大龙，男，1964年3月出生，共产党员。1986年7月海军航 空工程学院导弹总体专业本科毕业，2002年 7月清华大学工业工程 专业硕士毕业，2007年12月西北工业大学管理科学与工程专业博士 毕业，博士研究生学历，博士学位。现任军事科学院研究员。 历任湖南株洲331厂军事代表室军事代表，海军驻洛阳航空军事 代表室军事代表。 栾大龙先生未持有本公司股票，其最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形，经公司在最高人民法院网查询，栾大龙先生不属于“失信被执行人”，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。