证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2017-034 北京天坛生物制品股份有限公司 2017年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2017年4月25日 (二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区富盛大厦B座15层会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 1、出席会议的股东和代理人人数 57 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 320,924,499 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例（%） 62.26% (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由董事会召集，董事长杨晓明先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式对提案进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议经北京市嘉源律师事务所律师出席见证，出具《法律意见书》，会议程序合法，会议内容真实有效。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事9人，出席6人，董事崔萱林先生、董事吴永林先生、董事魏 树源先生因公务未能出席会议； 2、公司在任监事5人，出席2人，监事朱京津先生、监事袁晓湘先生、监事肖 詹蓉女士因公务未能出席会议； 3、公司董事会秘书出席了本次会议；公司其他高管人员及聘请的律师列席了本次会议。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、议案名称：《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 65,066,021 99.95 31,700 0.05 0 0 2、议案名称：《关于本次重组构成关联交易的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 65,066,021 99.95 31,700 0.05 0 0 3.00议案名称：《关于公司重大资产出售及购买方案的议案》 3.01议案名称：本次重大资产出售之交易双方 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 65,066,021 99.95 31,700 0.05 0 0 3.02议案名称：本次重大资产出售之出售资产 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 65,018,593 99.88 79,128 0.12 0 0 3.03议案名称：本次重大资产出售之定价依据及交易价格 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 65,018,593 99.88 79,128 0.12 0 0 3.04议案名称：本次重大资产出售之出售资产的对价支付 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 65,018,593 99.88 79,128 0.12 0 0 3.05议案名称：本次重大资产出售之出售资产的交割 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 65,018,593 99.88 79,128 0.12 0 0 3.06议案名称：本次重大资产出售之过渡期间损益的归属 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 65,018,593 99.88 79,128 0.12 0 0 3.07议案名称：本次重大资产出售之与出售资产相关的人员安排 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 65,066,021 99.95 31,700 0.05 0 0 3.08议案名称：本次重大资产出售之债权、债务处理 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 65,066,021 99.95 31,700 0.05 0 0 3.09议案名称：本次重大资产出售之违约责任 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 65,066,021 99.95 31,700 0.05 0 0 3.10议案名称：本次重大资产购买之交易双方 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 65,018,593 99.88 79,128 0.12 0 0 3.11议案名称：本次重大资产购买之购买资产 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 65,018,593 99.88 79,128 0.12 0 0 3.12议案名称：本次重大资产购买之定价依据及交易价格 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 65,018,593 99.88 79,128 0.12 0 0 3.13议案名称：本次重大资产购买之购买资产的对价支付 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 65,018,593 99.88 79,128 0.12 0 0 3.14议案名称：本次重大资产购买之购买资产的交割 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 65,018,593 99.88 79,128 0.12 0 0 3.15议案名称：本次重大资产购买之过渡期间损益的归属 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 65,066,021 99.95 31,700 0.05 0 0 3.16议案名称：本次重大资产购买之与购买资产相关的人员安排 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 65,066,021 99.95 31,700 0.05 0 0 3.17议案名称：本次重大资产购买之债权、债务处理 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 65,066,021 99.95 31,700 0.05 0 0 3.18议案名称：本次重大资产购买之减值测试 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 65,066,021 99.95 31,700 0.05 0 0 3.19议案名称：本次重大资产购买之违约责任 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 65,066,021 99.95 31,700 0.05 0 0 3.20议案名称：决议有效期 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 65,066,021 99.95 31,700 0.05 0 0 4. 议案名称：《关于本次重组符合 第四条规定的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 65,066,021 99.95 31,700 0.05 0 0 5. 议案名称：《关于 及其摘要的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 65,018,593 99.88 79,128 0.12 0 0 6. 议案名称：《关于签订附条件生效的 的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 65,018,593 99.88 79,128 0.12 0 0 7. 议案名称：《关于签订附条件生效的 的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 65,018,593 99.88 79,128 0.12 0 0 8. 议案名称：《关于签订附条件生效的 的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 65,018,593 99.88 79,128 0.12 0 0 9. 议案名称：《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告 的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 65,066,021 99.95 31,700 0.05 0 0 10. 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会并授权董事长全权办理本次重组 相关事项的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 65,066,021 99.95 31,700 0.05 0 0 11. 议案名称：《关于 的议案》 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 320,892,799 99.99 31,700 0.01 0 0 (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况 议案 议案名称 同意 反对 弃权 序号 票数 比例 票数 比例票 比例（%） （%） （%）数 1 关于公司符合 65,066,021 99.95 31,700 0.05 0 0 上市公司重大 资产重组条件 的议案 2 关于本次重组 65,066,021 99.95 31,700 0.05 0 0 构成关联交易 的议案 3.01本次重大资产 65,066,021 99.95 31,700 0.05 0 0 出售之交易双 方 3.02本次重大资产 65,018,593 99.88 79,128 0.12 0 0 出售之出售资 产 3.03本次重大资产 65,018,593 99.88 79,128 0.12 0 0 出售之定价依 据及交易价格 3.04本次重大资产 65,018,593 99.88 79,128 0.12 0 0 出售之出售资 产的对价支付 3.05本次重大资产 65,018,593 99.88 79,128 0.12 0 0 出售之出售资 产的交割 3.06本次重大资产 65,018,593 99.88 79,128 0.12 0 0 出售之过渡期 间损益的归属 3.07本次重大资产 65,066,021 99.95 31,700 0.05 0 0 出售之与出售 资产相关的人 员安排 3.08本次重大资产 65,066,021 99.95 31,700 0.05 0 0 出售之债权、债 务处理 3.09本次重大资产 65,066,021 99.95 31,700 0.05 0 0 出售之违约责 任 3.10本次重大资产 65,018,593 99.88 79,128 0.12 0 0 购买之交易双 方 3.11本次重大资产 65,018,593 99.88 79,128 0.12 0 0 购买之购买资 产 3.12本次重大资产 65,018,593 99.88 79,128 0.12 0 0 购买之定价依 据及交易价格 3.13本次重大资产 65,018,593 99.88 79,128 0.12 0 0 购买之购买资 产的对价支付 3.14本次重大资产 65,018,593 99.88 79,128 0.12 0 0 购买之购买资 产的交割 3.15本次重大资产 65,066,021 99.95 31,700 0.05 0 0 购买之过渡期 间损益的归属 3.16本次重大资产 65,066,021 99.95 31,700 0.05 0 0 购买之与购买 资产相关的人 员安排 3.17本次重大资产 65,066,021 99.95 31,700 0.05 0 0 购买之债权、债 务处理 3.18本次重大资产 65,066,021 99.95 31,700 0.05 0 0 购买之减值测 试 3.19本次重大资产 65,066,021 99.95 31,700 0.05 0 0 购买之违约责 任 3.20 决议有效期 65,066,021 99.95 31,700 0.05 0 0 4 关于本次重组 65,066,021 99.95 31,700 0.05 0 0 符合《关于规范 上市公司重大 资产重组若干 问题的规定》第 四条规定的议 案 5 关于《北京天坛 65,018,593 99.88 79,128 0.12 0 0 生物制品股份 有限公司重大 资产出售及购 买暨关联交易 报告书（草案） （修订稿）》及 其摘要的议案 6 关于签署附条 65,018,593 99.88 79,128 0.12 0 0 件生效的《股权 购买协议》的议 案 7 关于签署附条 65,018,593 99.88 79,128 0.12 0 0 件生效的《股权 转让协议》的议 案 8 关于签署附条 65,018,593 99.88 79,128 0.12 0 0 件生效的《减值 补偿协议》的议 案 9 关于批准本次 65,066,021 99.95 31,700 0.05 0 0 重组相关的审 计报告、备考审 阅报告和评估 报告的议案 10 关于提请股东 65,066,021 99.95 31,700 0.05 0 0 大会授权董事 会并授权董事 长全权办理本 次重组相关事 项的议案 11 关于《重大资产 65,066,021 99.95 31,700 0.05 0 0 重组后三年 （ 2017-2019 年）股东分红回 报规划》的议案 (三) 关于议案表决的有关情况说明 1、根据表决结果，本次股东大会所有议案均获得通过；其中议案1、议案2、 议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11（包 括第3项议案下须逐项表决的子议案）均为特别决议议案，均获出席本次股东大 会的股东或股东代表所持表决权的 2/3 以上通过。 2、上述议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、 议案9、议案10涉及关联交易，关联股东中国生物技术股份有限公司及其子公 司成都生物制品研究所有限责任公司和北京生物制品研究所有限责任公司（合计持有281,115,044股股份，占公司总股本的54.54%）回避表决，成都生物制品研究所有限责任公司和北京生物制品研究所有限责任公司未出席会议。 三、 律师见证情况 1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所 律师：张汶律师、高丹丹律师 2、律师鉴证结论意见： 本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的股东或股东代理人的资格及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大会通过的决议合法有效。 四、 备查文件目录 1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议； 2、经鉴证的律师事务所律师签字并加盖公章的法律意见书； 北京天坛生物制品股份有限公司 2017年4月25日