山西太钢不锈钢股份有限公司 独立董事2016年度述职报告 本人作为山西太钢不锈钢股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及有关法律法规的规定和要求，2016 年度对公司及全体股东忠实履行了诚信与勤勉义务，现将我2016年度履行职责的情况汇报如下： 一、2016年度出席董事会的情况 2016年度，公司六届董事会共召开3次会议，七届董事会共召开3次会议， 我亲自出席5次，因工作原因我未能参加六届二十五次董事会，委托独立董事戴 德明先生代为出席并表决。2016年度我列席股东大会1次。 对于公司各次董事会表决事项，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。 二、发表独立意见情况 2016 年，我认真听取和审议了各次董事会提交的议案，发表了对各议案的 看法，没有对公司重大事项提出异议。 发表独立意见情况： 2016年1月15日，我对《关于公司向太钢（天津）商业保理有限公司申请 2016年度保理融资的议案》签署了事前认可并发表了同意的独立董事意见。 2016年4月25日，我对《公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融 业务风险评估报告》、《关于公司2016年与日常经营相关的关联交易的议案》、《关 于与太钢集团财务有限公司开展银行承兑汇票质押业务的议案》及《关于向太钢集团财务有限公司增资的议案》签署了事前认可。 2016年4月26日，我对2015年度公司与关联方资金往来及对外担保情况、 公司内部控制自我评价、涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务、预计2016 年与日常经营相关的关联交易、调整固定资产折旧年限和残值率事项、公司续聘财务会计审计机构及内控审计机构、2015年度绩效薪酬兑现方案及2016年度薪酬方案、2015年度利润分配预案、聘任公司财务总监、对控股子公司担保、2016年年度商品期货套期保值方案、2016 年年度金融衍生品套期保值方案、与太钢 集团财务有限公司开展银行承兑汇票质押业务、向太钢集团财务有限公司增资发表了同意的独立意见。针对关联方资金往来及对外担保，我认为，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均为正常的业务往来，无违规占用资金情况发生；公司2015年累计及当期对外担保总额为113,500万元人民币，无违规担保发生。 2016年8月25日，我对报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控 股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见，经核查，我认为：截止2016年6月30日，除公司与控股股东太原钢铁（集团）有限公司及其他关联方由于购销业务、委托进口、劳务等发生资金往来业务外，不存在关联方违规占用资金情况，也不存在向控股股东及其所属企业提供担保的情况。截止2016年6月30日，公司保证担保总额为63,000万元人民币，无违规担保发生。对公司第六届董事会提名高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生、高建兵先生、谢力先生、李华先生、王国栋先生、张志铭先生、张吉昌先生及李端生先生等11人为公司第七届董事会董事候选人，其中王国栋先生、张志铭先生、张吉昌先生及李端生先生等4人为独立董事候选人的议案，发表了同意的独立董事意见。对公司为天津太钢天管不锈钢有限公司提供为期1年的2亿元人民币授信额度担保发表了同意的独立董事意见。 2016年10月18日，我对公司第七届董事会聘用张志方先生为公司总经理， 聘用柴志勇先生、高建兵先生、谢力先生和王百东先生为公司副总经理，聘用李华先生为财务总监，李建民先生为技术总监，尚佳君先生为营销总监，安峰先生为证券事务代表发表了同意的独立董事意见。 2016年11月17日，我对公司第七届董事会聘任李华先生为公司董事会秘 书发表了同意的独立董事意见。 2016年12月27日，我对公司为天津太钢天管不锈钢有限公司2亿元融资 租赁售后回租业务提供担保发表了同意的独立董事意见。 三、董事会专门委员会履行职责情况 我在公司董事会薪酬与考核委员会担任召集人，并在审计委员会担任委员。 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度，公司董事会薪酬与考核委员会对2015年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进 行了审核，认为公司董事、监事及高管人员薪酬是合理的，体现了管理者的劳动成果，披露的薪酬情况是真实的，符合实际的，并同意将《2016 年总经理绩效与薪酬方案的议案》提交董事会审议。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会工作规程，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，审议通过了公司2015年度财务报告，并提议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构。四、其他工作情况 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议解聘或更换会计师事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况； 4、根据《深交所股票上市规则》规定，我在公司2015年度报告、2016年 第一季度报告、2016年半年度报告及2016年第三季度报告上签署了书面确认意 见。 五、保护社会公众股东权益方面所作的工作 为切实加强对公司、股东和投资者利益的保护，我认真学习相关法律法规和规章制度，充分认识和理解相关内容尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益方面的内容。 作为公司独立董事，我勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责。对公司信息披露情况、落实保护社会公众股股东合法权益方面的工作进行了监督检查；对公司生产经营、财务管理、关联往来、内部控制的建设及执行情况，详实听取相关人员汇报，主动调查以获取做出决策所需的情况和资料，并在董事会上或通过其他方式向公司管理层提出了建设性意见。 六、公司落实意见情况 作为公司独立董事，我凭借自身所长，就公司的生产、经营、管理、财务、法律等方面提出了一些意见及建议，通过观察及核实，我欣喜地看到，公司总经理及其领导班子对这些意见及建议给予了充分的重视及采纳，并落实到了具体的工作之中。 在新的一年里，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照有关法律法规，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，更好的维护公司和股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。 特此报告。 独立董事：张志铭 二○一七年四月二十五日