证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2017-11-04 烟台正海磁性材料股份有限公司 拟在日本设立全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金10,000 万日元在日本设立全资子公司――正海磁材日本株式会社（以最终注册为准）。 根据公司《章程》和公司《对外投资决策制度》、《重大交易决策制度》的相关规定，本次对外投资在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议，但需报山东省商务厅批准。 2、2017年4月25日，公司三届董事会第十四次会议审议了《拟在日本设 立全资子公司的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并在董事会审议通过后实施。 3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。 二、拟设立全资子公司的基本情况 1、出资方式 公司本次对外投资设立子公司的出资方式为货币资金，资金来源为自有资金，公司持有正海磁材日本株式会社100%的股权。 2、设立全资子公司基本情况 公司名称：正海磁材日本株式会社 企业性质：有限责任公司 拟定投资总额：10,000万日元 拟定注册资本：2,000万日元 注册地址：爱知县名古屋市（或其周边城市） 经营范围：进出口贸易、仓储、分销、国际投资、磁性材料相关研发及技术服务 经营年限：20年 法人治理结构：一人有限责任公司，不设董事会，设执行董事一名 上述信息以该国政府最终核准为准。 三、对外投资的目的 1、加大日本客户的开拓力度 日本地区的公司下游相关产业十分发达，是公司诸多汽车客户的总部所在地，对公司产品高性能钕铁硼永磁材料均有较大需求。近年来，公司日本客户的开发已凸显成效，在日本设立全资子公司，可以就近服务日本客户，快速响应其各项需求，并有助于公司对日本客户的开发和维护。 2、进一步提升公司品牌形象 目前，公司是国内高性能钕铁硼永磁材料的龙头企业，在国内外范围内被高端客户广泛认可。公司一直致力于大客户战略，经过前期积累，公司在日本已有一定的市场基础。本项目的实施将进一步提升日本市场对公司品牌的认知度，有利于公司扩充目标客户群体，符合公司长久以来“高端定位”的运营模式，有助于公司进一步提升品牌形象。 3、深入了解海外市场需求和变化趋势 在日本设立全资子公司，派驻公司人员，贴近调研、预判市场需求，能够及时深入了解当地海外下游产业的动向，锁定行业优势客户，从而抓住潜在的市场机会。 4、符合公司发展规划 公司的总体发展规划是：立足高性能钕铁硼永磁材料主业，全面整合各类资源，逐步将公司发展成为全球一流的高性能钕铁硼永磁材料产品研发中心和主要生产基地。作为国内行业的龙头企业，公司亦在积极探索战略合作、对外投资等跨越式发展模式，延伸产业链条，不断优化产业布局，以提升公司整体竞争实力。 正是在这样的发展规划指导下，抓住目前良好的海外市场开拓机遇，积极快速开展海外业务，推动技术、产品和服务国际化进程已经成为公司发展的必然趋势。同时，利用境外子公司优势，为公司持续健康发展提供支撑。 以上四点都充分说明了公司设立日本全资子公司的必要性。公司希望借助日本全资子公司打开更为广阔的海外市场，创造更高的效益。 四、对外投资存在的风险、应对措施和对公司的影响 1、政策、法律风险 政策风险主要是指由于国内外政治经济条件发生重大变化或者政府政策做出重大调整，导致项目预期目标难以实现。由于本项目需要在日本设立全资子公司，国家政策等方面可能存在不确定性，因此本项目存在一定的风险。 公司在日本设立子公司将受日本对外国投资合作的相关法规和政策的限制，存在对日本相关法律环境不了解带来的法律风险。 2、持续创新的风险 近年来，公司下游相关产业快速发展，公司的研发创新也在随之进步。如果公司不能准确地把握行业技术发展的前沿趋势，在产品开发上不能保持持续创新，将可能使公司产品不能满足市场需求，因此本项目存在一定的风险。 3、经营风险 日本子公司设立后，公司业务范围的进一步拓宽也增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出了更高的要求，公司跨国运营经验的不足，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响，存在一定的经营风险。 4、审批风险 公司在日本设立子公司，尚需经过国内有关政府部门及日本当地主管部门的审批许可，本次对外投资存在不能通过相关审批的风险。 5、应对措施 公司将对日本相关法律环境进行研究并借助日本律师等外部资源的支持尽最大努力减少法律风险。公司将时刻关注下游应用市场的发展动向，加大研发投入，不断提高产品竞争力；密切跟踪前沿技术的进展，适时研发、引进新设备、新工艺，始终保持技术领先性，为海外新市场的开拓增加保障。公司在日本设立全资子公司后将加大日本市场的培育及开拓、加强品牌宣传、注重日本子公司的本地土化建设、努力提高目标市场的占有率来消减项目的经营风险。 公司将根据审批及当地的实际情况分步实施本项目，有序推进项目进程，并根据实际情况及时调整方案，尽可能降低项目实施风险。 综上分析，在日本设立全资子公司符合国家鼓励的“走出去”战略，有助于公司开拓日本市场，持续扩大公司海外市场的销售占比，增加营业收入。同时，也将有助于公司吸收海外优质的资产和技术，为公司持续健康发展提供支撑，符合公司的发展规划。 本项目的实施符合公司长远发展规划，增强了公司的综合竞争力，可为广大投资者创造更高的价值，具有较好的综合效益。本次投资在资金、资源、影响、收益和风险控制等方面已具备了实施条件，符合公司及全体股东的根本利益，因此本项目是可行的。 五、备查文件 1、三届董事会第十四次会议决议 2、《拟在日本设立全资子公司项目可行性研究报告》 特此公告。 烟台正海磁性材料股份有限公司 董事会 2017年4月27日