证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2017-026 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 关于转让全资子公司浙江安科福韦药业有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： 1、本交易事项已经公司第六届董事会第三次、第六次监事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 一、概述 根据公司经营和发展规划的需要，为进一步整合公司业务，优化公司资产结构和资源配置，公司与曾国界、张雪龙、徐良辉、杨宜坤签订《浙江安科福韦药业有限公司股权转让协议》及其补充协议，公司拟以1,841 万元转让全资子公司浙江安科福韦药业有限公司（以下简称“安科福韦”）100%股权。本次交易完成后，公司不再持有安科福韦的股份，安科福韦将不再纳入公司合并报表范围。 本交易已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、交易对方基本情况 本次交易对方是曾国界、张雪龙、徐良辉、杨宜坤（以下简称“乙方”或“受让方”），与公司及公司的控股股东均不存在关联关系，具体情况如下： 1、姓名：曾国界 身份证号：35058219********14 2、姓名：张雪龙 身份证号：33042519********13 3、姓名：徐良辉 身份证号：33032519********17 4、姓名：杨宜坤 身份证号：33041119********55 三、交易标的基本情况 1、基本信息 公司名称：浙江安科福韦药业有限公司 注册 号：330483000007002 类 型：有限责任公司（法人独资） 住 所：桐乡市濮院镇毛衫城工业园区恒兴南路55号 法定代表人：宋礼名 注册资本：1000万人民币 成立时间：2004年12月17日 经营范围：片剂的生产销售 2、股权情况： 本次交易前，公司持有安科福韦100%股权。 3、最近一年又一期主要财务数据（以下财务数据均已经审计） 单位：元 2017年4月15日 2016年12月31日 资产总额 8,761,478.09 8,841,827.69 负债总额 8,560,281.13 10,052,408.43 净资产 201,196.96 -1,210,580.74 2017年1月-2017年4月 2016年度 营业收入 0 1,451,870.77 营业利润 -340,307.23 -1,862,712.38 净利润 1,411,777.70 -1,781,803.80 4、评估情况 根据嘉兴新求是资产评估事务所出具的新求是评字[2017]250号《浙江安科 福韦药业有限公司评估报告书》（以下简称“报告书”），本报告书于评估基准日2017年4月15日采用资产基础法评估浙江安科福韦药业有限公司的全部股东权益价值（不包括土地使用权外的无形资产）为1,496.60万元。 5、其他说明 公司不存在为安科福韦提供担保、委托安科福韦理财，以及安科福韦占用公司资金等方面情形。 四、股权转让协议的主要内容 1、转让标的 公司与各受让方签订《浙江安科福韦药业有限公司股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》（以下简称“本协议”），公司将其持有的安科福韦 100%股权转让给各受让方，本次股权转让后，公司不再持有安科福韦股权。各受让方受让股权比例情况如下： 受让方 受让股权比例 1 曾国界 20% 2 张雪龙 30% 3 徐良辉 30% 4 杨宜坤 20% 合计 100% 2、本次交易价格 根据相关中介机构出具了《审计报告》（[2017]048号）及《评估报告》 （[2017]250 号），并经双方协商确定，安科福韦 100%股权转让价格为人民币 1,841万元（本转让价款已扣除安科福韦所欠债务）。各受让方按照协议约定金额 支付总价款。 为履行本合同而发生税收及其它交易费用，由本合同各方依照法律规定各自承担。 3、股权转让款支付方式 （1）协议生效后3个工作日，受让方应向公司支付协议定金300万元。 （2）协议签订之日起5个工作日内，受让方应向公司支付至股权转让款的 50%。 （3）本次股权转让工商登记手续办理完成后5个工作日内，受让方应向公 司支付股权转让款的90%。 （4）本次股权转让工商登记手续办理完成后30个工作日内，受让方应向公 司支付股权转让款的剩余10%。 4、安科福韦债权债务处理和主要资产处理 除非协议各方对福韦公司债务的有特殊约定外，福韦公司的其他债权、债务由原股东即甲方承担，乙方、福韦公司将积极配合甲方履行债权、债务。 5、股权变更手续 各方应在本协议生效且《审计报告》作出后5个工作日内签订补充协议就股 权转让价款及其他事宜进行约定，补充协议签订后15个工作日内办理本次股权 转让有关的工商变更或备案登记手续。 6、股权转让的职工安置 安科福韦已经按照相关规定对公司员工进行安置。 7、违约责任 （1）非因法定或约定事由，转让方或受让单方面解除本合同的，违约方应按协议约定支付守约方违约金。 （2）受让方逾期未付股权转让全部款项的，每日分别按照应付未付清款项的万分之五向转让方支付违约金，逾期超过30日的，转让方有权解除合同。 （3）双方有其他违约行为，由违约方向守约方支付股权转让款的10%金额 作为违约金。 五、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易基于公司经营发展战略及业务调整所作出的，有利于进一步整合公司业务，优化公司资产结构和资源配置，提高公司运营和管理效率，符合公司发展规划，有利于全体公司和全体股东利益。 本次股权完成后，安科福韦将不再纳入公司合并财务报表范围，本次股权转让所获款项，将全部用于公司日常运营，满足公司营运资金需求，降低公司运营成本。鉴于安科福韦现有产品阿德福韦酯片及业务资源已经转移至公司全资子公司安徽安科恒益药业有限公司，因此本次股权转让不会对相关业务产生不利影响。 六、备查文件 1、第六届董事会第三次会议决议； 2、独立董事的独立意见； 3、《浙江安科福韦药业有限公司股权转让协议》； 4、《浙江安科福韦药业有限公司股权转让协议之补充协议》。 特此公告。 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会 2017年4月25日