证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2017-022 积成电子股份有限公司 关于全资子公司签署《合作协议》暨日常关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 为合理配置各方优势资源，实现资源共享、业务创新，积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司积成能源有限公司（以下简称“积成能源”）与江苏乐科节能科技股份有限公司（以下简称“乐科节能”）于2017年4月26日签署《合作协议》，双方将充分利用各自的资源和条件，在企业综合能源服务工程、工业热能循环利用系统等微能源网应用领域达成战略合作，共同拓展工业能源高效利用，从而服务广大能源用户。 基于该合作协议，积成能源预计2017年全年与乐科节能的日常关联交易金 额将在1,000万元以内。2016年度积成能源与乐科节能发生的关联交易合同金 额为90万元，实际发生金额为25.47万元。2017年年初至披露日（2017年4 月27日），积成能源与乐科节能未发生关联交易。 上述关联交易议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，公司董事冯东先生、姚斌先生作为关联董事对本议案回避表决。公司独立董事对该日常关联交易已出具了事前认可意见，并发表了独立意见。本次关联交易事项不需要提交公司股东大会审议。 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联人基本情况 公司名称：江苏乐科节能科技股份有限公司 住所：靖江市开发区德裕路1号 法定代表人：夏君君 注册资本：6160万人民币 成立日期：2010年10月9日 经营范围：节能技术研发推广服务，气体压缩机，气体、液体分离及纯净设备，真空干燥设备，干燥设备，工业自动控制系统装置研究、设计、开发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务数据：截至 2015年 12月 31日，乐科节能的资产总额为 38,020.44万元，负债总额为 30,262.16万元，净资产为7,758.28万元；2015年 度乐科节能实现营业收入13,725.36万元，营业利润791.39万元，净利润695.74 万元。 （二）与上市公司的关联关系 乐科节能为公司参股公司，公司董事冯东先生、姚斌先生同时兼任乐科节能的董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形，公司及子公司与乐科节能构成关联关系。 （三）履约能力分析 根据乐科节能主要财务指标及履约情况分析，公司认为其资信情况良好，具备持续经营和按时付款的履约能力。 三、关联交易主要内容 （一）主要内容及定价原则 积成能源与乐科节能签署合作协议，并基于该合作协议在企业综合能源服务工程、工业热能循环利用系统等微能源网应用领域展开合作，2017 年的日常关联交易内容主要为积成能源向乐科节能采购MVR及自回热精馏、等梯度低温结晶等能源解决方案的信息接口或积成能源为乐科节能提供微能源网控制系统相关技术服务。双方交易将遵循公平、合理、市场的原则，交易价格依据市场公允价格确定。 （二）关联交易协议签署情况 积成能源拟与乐科节能签署《合作协议》，乐科节能为甲方，积成能源为乙方，协议的主要内容如下： 1、合作原则 （1）平等原则。双方在自愿、平等的前提下签署本协议，协议内容经过双方充分协商。 （2）长期、稳定合作原则。双方的合作基于彼此充分信任，着眼于长期利益，双方致力于长期、稳定的合作。 （3）共同发展原则。本协议旨在利用各自的资源和条件开展合作，互惠互利、共同发展。双方通过资源共享、优势互补与业务创新，共同为客户提供更优质、更全面的能源系统综合服务，推动双方业务实现跨越式发展。 （4）诚实守信、市场化原则。双方恪守本协议中所作之承诺，确保双方的共同利益，具体合作事项应按市场化方式运作。 2、合作内容、方式、周期 （1）甲乙双方，决定在企业综合能源服务工程、工业热能循环利用系统等微能源网应用领域达成战略合作，合作拓展工业能源高效利用，服务广大能源用户。 （2）甲方提供MVR，自回热精馏、等梯度低温结晶等能源解决方案的信息接口，乙方基于甲方的接口信息建立微能源网控制系统，提供相关技术服务，方便甲方对能源系统进行优化管理。 （3）甲乙双方同意在同等条件下，优先向各自的重点客户推荐对方的解决方案或服务。考虑到双方的前期投入，在同等条件下，该合作协议具有排他性，双方均承诺优先照顾对方的商业利益，以维护和实现双方合作目的和共同利益。 （4）甲乙双方基于各自的优势，在能源服务和信息化应用等项目综合解决方案领域开展技术交流、共同研发，并适时联合开展综合能源服务和信息化解决方案的推广和应用。 （5）甲乙双方的合作涉及具体项目时，采用“一事一议”的方式根据本协议精神分别签订相应具体的项目合同，双方交易应遵循公平、合理、市场的原则，交易价格依据市场公允价格确定。 （6）甲乙双方本项合作的时间周期为双方签字合作生效之日起3年，其后，除非双方同意或者一方提出终止协议并提前一个月以书面通知对方，本协议的有效期将自动延期一年，延期次数不受限制。 3、合作机制 （1）建立信息通报制度。一方及时向另一方提供项目动态等方面的资料和信息。 （2）双方各自指定具体牵头机构/人，负责日常协调、传达、布置、汇总、反馈和跟踪有关事宜。 4、保密 本协议内容，以及在双方具体合作过程中可能相互需要提供专有的具有价值的保密信息，未取得提供方事先书面同意前提下，须各自遵守保密义务，不以任何理由或目的向第三方披露(各自的咨询顾问、代理人除外)。法律、法规另有规定除外。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 积成能源与乐科节能通过资源共享、优势互补与业务创新，共同为客户提供更优质、更全面的能源系统综合服务，推动双方业务实现跨越式发展，有助于提高综合竞争力。双方之间的日常关联交易是正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，双方是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司和股东利益的行为。 公司与乐科节能均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响到公司业务的独立性和连续性。 五、独立董事的事前认可意见和独立意见 （一）事前认可意见 积成能源与乐科节能拟签署《合作协议》，在微能源网应用领域开展合作，双方2017年度的日常关联交易是在该合作协议基础上实施的正常的日常经营活动，相关预计金额合理，全体独立董事一致予以事前认可，同意将该议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。 （二）独立意见 公司独立董事认为：本次签署《合作协议》暨日常关联交易事项，遵循了公平、合理、市场的原则，交易价格依据市场公允价格确定，不存在损害公司、子公司及中小股东利益的情形，公司董事会审议本次关联交易议案时，关联董事已回避表决，其召集、召开及表决程序均符合有关法律法规及公司章程的规定，全体独立董事一致同意本议案。 六、备查文件 1、第六届董事会第六次会议决议； 2、独立董事关于全资子公司签署《合作协议》暨日常关联交易的事前认可意见； 3、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 积成电子股份有限公司 董事会 2017年4月27日