证券代码：603828 股票简称：柯利达 编号：2017-032 苏州柯利达装饰股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对公司年度利润分配预案事项的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司2016年业务订单有较大提升，但2017年全年业绩受制于宏观环境、生产经营等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，请广大投资者注意风险。 苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日收到上海证券交易所监管一部《关于对苏州柯利达装饰股份有限公司年度利润分配预案事项的问询函》（上证公函【2017】0459号）（以下简称《问询函》）。公司经过进一步核实，就《问询函》回复如下： 一、2016年年报披露，公司实现营业收入1,636,976,947.04元，同比增长0.57%；实现归属于母公司净利润48,410,080.16元，同比下降12.22%，本次拟实施的股本转增方案与实际经营规模和业绩之间存在较明显的不匹配情况。请公司董事会补充说明，在经营规模仅小幅度提升且业绩大幅下滑的情况下，高比例转增股本的考虑及其合理性。 回复说明： （一）公司在手订单增长明显，未来增长可期 2016年公司新中标施工业务19.59亿元，同比增长32.57%，新中标设计业 务 0.99亿元；收购四川域高建筑设计有限公司 80%的股权，拓宽了产业链，为 2017年业绩增长奠定了基础。 虽然公司2016年业务订单有较大提升，但2017年全年业绩受制于宏观环境、 生产经营等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，请广大投资者注意风险。 （二）扩大注册资本，有利用提高公司综合竞争力，转赠股本具有必要性公司上市以来，在传统建筑装饰与幕墙业务的基础上，积极寻找新的业务增长点，开拓了PPP业务。2015年，公司参与组建联合体，成功中标四川内江六中高新校区PPP建设项目，总投资约2.80亿元；2016年，公司组建联合体，成功中标泰州市医药高新区体育文创中心建设项目，总投资约11.96亿元。 公司属于传统建筑装饰企业，且注册资本较小，在承揽PPP等业务方面竞争 力较弱，经过近两年的摸索和尝试，公司董事会认为，扩大注册资本有利于提升PPP等业务在磋商和招采过程中的优势，是提高公司综合竞争能力路径之一。（三）资本公积充裕，结合现金分红，有利于提升公司资本市场形象，转赠股本具备可行性 近三年公司利润分配方案一览表 单位：元，币种：人民币 每10股 分红年度合并报 占合并报表中 分红 每股 派息数每10股 现金分红的数额 表中归属于上市 归属于上市公 年度 资本 (元) 转增数 （含税） 公司普通股股东 司普通股股东 公积 （含税） （股） 的净利润 的净利润的比 率(%) 2016年 2.87 1.00 8 18,347,587.50 48,410,080.16 37.90 2015年 4.90 1.35 5 16,606,080.00 55,147,714.14 30.11 2014年 0.85 1.50 18,000,000.00 95,219,010.85 18.90 说明：公司于2015年度实施了股权激励计划，2016年度利润分配及资本公积转增股本 预案的实施，考虑到股权激励事项，在2016 年末至利润分配股权登记日期间存在股本变动 的可能，此处2016年现金分红的数额为按照回购注销后的股本183,475,875股计算。 2016年，公司每股资本公积2.87元，资本公积较为充裕；2014年、2015年、 2016 年，公司现金分红金额分别为 18,000,000.00 元、16,606,080.00 元、 18,347,587.50元，最近三年以现金方式累计分配的利润达到最近三年实现的年 均可分配利润的79.92%，现金分红比例较高。 转赠股本和高比例现金分红相结合，有利于提升公司在资本市场的形象。 （四）公司股本较小，流通比例不高，转赠股本有利于提升股票流动性 截止2017年4月25日，建筑装饰行业部分上市公司总股本和流通股的情况如下： 序号 代码 名称 总股本(亿股) 流通股(亿股) 1 002081 金螳螂 26.43 25.18 2 000018 神州长城 16.98 7.53 3 002482 广田集团 15.50 13.10 4 002375 亚厦股份 13.40 11.32 5 002047 宝鹰股份 12.63 12.63 6 002325 洪涛股份 12.02 9.22 7 601886 江河集团 11.54 9.41 8 002504 弘高创意 10.26 3.88 9 300117 嘉寓股份 7.17 7.16 10 002822 中装建设 3.00 0.75 11 002781 奇信股份 2.25 0.92 12 603030 全筑股份 1.77 0.64 13 002620 瑞和股份 1.45 0.94 14 本公司 1.85 0.60 （数据来源：上市公司公开数据） 目前公司的股本为185,134.50万股，无限售流通股数量为6,012.00万股， 与同行业其他上市公司比较，总股本和流通股数量都较小，股价波动大，不利于二级市场股价稳定，转赠股本有利于提升股票的流动性，较少股价波动，提高估值的稳定性，更有利于保护广大中小投资者利益。 综上所述，董事会在对公司进行全面论证的基础上，结合业务发展需求和同行业上市公司的情况，提出利润分配和资本公积转增股本预案是合理的，具备必要性和可行性。 二、请公司核实董事会审议通过此次高送转议案前6个月是否存在限售股解禁的情况，如有，请说明董事会审议通过高送转方案是否与限售股上市流通事项有关。 回复说明： 截止2016年9月30日，公司有限售条件股份情况如下： 单位：股 序 股东名称 限售股数 限售原因 解除限售日期 号 1 苏州柯利达集团有限公司 69,000,000 首发限售 2018年2月26日 2 顾益明 17,182,500 首发限售 2018年2月26日 3 朱彩珍 11,092,050 首发限售 2018年2月26日 4 顾龙棣 11,062,500 首发限售 2018年2月26日 5 苏州弘普投资管理中心 7,935,000 首发限售 2018年2月26日 （有限合伙） 6 鲁崇明 3,607,950 首发限售 2018年2月26日 7 公司股权激励人员 4,512,000 股权激励计划相关 股权激励计划相关 锁定期要求 解锁条件 8 合计 124,392,000 - - 经公司核实，第三届董事会第二次会议审议《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》前6个月不存在限售股解禁的情况。 三、请补充披露本次高比例转增议案形成和决策的具体过程，核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并按规定提交内幕知情人信息。 回复说明： （一）《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》的形成和决策的具体过程 在公司第三届董事会第二次会议审议《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》前，公司董事长顾益明先生、总经理鲁崇明先生和副总经理兼董事会秘书何利民先生对公司生产经营情况、同行业上市公司的情况以及未来发展进行多次深入分析和探讨，提出了本次现金分红及资本公积转增股本的建议。 2017年4月14日，公司董事会编写《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，并发出第三届董事会第二次会议召开的通知；2017年4月25日公司召开第三届董事会第二次会议审议通过该预案。 （二）核实在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流 经公司核实，《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》从讨论、制订到董事会审议通过并披露期间，公司对内幕信息知情人范围进行严格管控，并对内幕信息知情人应当履行的义务及承担的责任尽到告知义务，并进行了内幕信息知情人登记报备。在此期间，公司并未与其他机构或人士进行过相关沟通或交流。 （三）按规定提交内幕信息知情人信息 公司已对《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》的相关内幕信息知情人进行登记，并于2017年4月26日向上海证券交易所报备。 特此公告。 苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 二�一七年四月二十七日