证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2017－019 贵州益佰制药股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 1、贵州益佰制药股份有限公司第六届董事会第四次会议通知于 2017年 4 月14日以书面方式向全体董事发出。会议于2017年4月25日上午9：30在公 司行政楼四楼会议室以现场会议形式召开。 2、本次会议应到董事9人，实到7人，2人委托。董事长窦启玲女士因病 出国接受治疗，未能亲自出席本次会议，特指定董事窦雅琪女士为本次会议主持，并委托董事窦雅琪女士代为行使表决权。独立董事邓海根先生由于个人原因，未能亲自出席本次会议，委托独立董事王新华先生代为行使表决权。 3、公司监事3名及高管5名列席了会议。 4、会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、全体董事以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2016年 度董事会工作报告的议案》，本议案需提交2016年年度股东大会审议。 2、全体董事以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2016年 度财务决算报告（草案）的议案》，本议案需提交2016年年度股东大会审议。 3、全体董事以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2016年 度利润分配预案的议案》，本议案需提交2016年年度股东大会审议。 根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2016 年度 公司实现归属于母公司所有者的净利润384,862,597.90元，按《公司章程》规 定提取法定公积金24,022,412.16元，加上年初未分配利润1,770,228,614.69 元，分配2015年度现金红利15,838,548.00元，本年度可供股东分配的利润为 2,115,230,252.43元。 公司2016年度利润分配预案为：以2016年12月31日的总股本791,927,400 股为基数，向全体股东每10股派现金0.60元（含税），共派现金47,515,644.00 元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。 在股东大会审议通过本利润分配预案后至本次利润分配实施公告指定的股权登记日前，若公司股本发生变动，则以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。 4、全体董事以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2016年 年度报告全文及摘要的议案》，本议案需提交2016年年度股东大会审议。 详情请参见2017年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2016年年度报告》。 5、全体董事以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于聘请公司 2017年度审计机构的议案》，本议案需提交2016年年度股东大会审议。 公司的年审注册会计师---北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在2016年度报告的审计过程中，保持恪尽职守、遵循独立、客观公正的执业准则，表现出高度的职业道德和敬业精神，较好地完成了公司委托的各项工作。 经公司审计委员会提议，续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，2017年财务报告审计报酬为68万元，内部控制审计报酬为30万元。 6、全体董事以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司与其 他关联方贵州益佰医药有限责任公司2016年度日常经营关联交易的议案》； 2016年7月26日，公司将持有贵州益佰健康医药投资咨询有限公司（以下 简称“健康医药”）100%股权以1,500万元转让给康德乐（中国）有限公司，本 次股权转让的最终标的为贵州益佰医药有限责任公司（以下简称“益佰医药”）75%的股权，7月31日完成股权交割。 股权转让前，公司直接和间接持有益佰医药94.975%的股权。健康医药为公 司本次股权转让特定设立的全资子公司，健康医药持有益佰医药75%的股权。股 权转让后公司仍持有益佰医药19.975%的股权。 根据关联方认定标准，自2016年8月1日起，益佰医药被认定为公司的关 联方。 2016年8月1日前，益佰医药作为公司集团内的经销商，主要负责公司在 贵州区域及其他省区部分市场的处方药产品分销配送。产品交易价格按市场上公允经销价执行。成为关联方后，公司处方药产品在贵州区域的分销配送权继续由益佰医药所有，交易价格仍按市场公允经销价执行，没有发生变化。该交易为持续的、经常性交易，属公司正常的经营活动。 2016 年关联方期间，公司与益佰医药共发生关联交易金额9,241.63万元， 占公司最近一期经审计净资产的2.35%。 7、全体董事以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于预计公司 与其他关联方贵州益佰医药有限责任公司2017年度日常经营关联交易的议案》。 2017年度预计发生的关联交易金额在19,200 万元内，占公司最近一期经审 计净资产的4.88%。 详情请参见2017年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于预计2017年度日常关联交易的公告》。 8、全体董事以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2016 年度关联方资金往来及对外担保情况的议案》。 截至本报告期末，没有发生关联方非经营性占用公司资金情况； 报告期内，公司不存在对外担保事项，期末余额为零。 9、全体董事以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2016 年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案》。 全文详见 2017年 4月 27日刊登在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》。 10、全体董事以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2016 年度内部控制自我评价报告的议案》。 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 全文详见 2017年 4月 27日刊登在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《公司2016年度内部控制自我评价报告》。 11、全体董事以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司审计委 员会2016年度履职报告》。 全文详见 2017年 4月 27日刊登在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《公司董事会审计委员会2016年履职情况报告》。 12、全体董事以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司独立董 事2016年度述职报告》。 全文详见 2017年 4月 27日刊登在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《公司独立董事2016年度述职报告》。 13、全体董事以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2017 年第一季度报告全文及正文的议案》。 全文详见2017年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《公司2017 年第一季度报告》。 14、全体董事以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开公 司2016年度股东大会的议案》。 公司拟将上述1、2、3、4、5号议案提交2016年年度股东大会审议，会议 通知将另行发出。 特此公告！ 贵州益佰制药股份有限公司董事会 2017年4月27日