证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：2017-035 北京天坛生物制品股份有限公司 董事会六届二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)董事会六届二 十次会议于2017年4月14日以书面、邮件、电子传真等方式发出会议 通知，于2017年4月25日在北京市朝阳区富盛大厦2座15层会议室召 开。会议应到董事九人，实到董事七人，董事崔萱林先生、吴永林先生因公务未能出席会议，分别委托董事杨汇川先生、董事长杨晓明先生代为表决。监事会三名监事列席了会议。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议了议程中全部议案。 会议做出决议如下： 一、审议通过《2016年度董事会工作报告》 同意将本议案提交股东大会审议。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议通过《2016年度总经理工作报告》 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 三、审议通过《关于董事会审计委员会年度履职情况报告及会计师事务所2016年度审计工作的总结》 董事会审计委员会年度履职情况报告详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 四、审议通过《2016年度报告正本及其摘要》 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 同意将本议案提交股东大会审议。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 五、审议通过《2016年度财务决算报告》 同意将本议案提交股东大会审议。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 六、审议通过《2017年度财务预算报告》 同意将本议案提交股东大会审议。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 七、审议通过《2016年度利润分配预案》 考虑股东的利益和公司发展的客观需要，公司拟以2016年末总股本 515,466,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税）， 分红总金额154,640,060.4元（含税）。同时，向全体股东每10 股送红 股3股，上述送股完成后，公司总股本将增加为670,106,928股。 公司独立董事认为：上述利润分配预案符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司利润分配预案。 同意将本议案提交股东大会审议。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 八、审议通过《2016年度社会责任报告》 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 九、审议通过《2016年度内部审计工作报告和2017年度内部审计工 作计划》 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 十、审议通过《2016年度内控自我评价报告》 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 十一、 审议通过《关于计提资产减值准备及资产报废的议案》 同意天坛生物合并范围内各子公司2016年度共计提应收款项坏账准 备 39,291,526.24 元；计提存货跌价准备 21,069,896.14 元,报废存货 106,744,682.87元；计提固定资产减值准备1,603,358.91元，报废固定 资产损失872,439.71元，报废无形资产损失18,088.23元。剔除以前年 度已计提减值准备影响，上述事项减少 2016 年度利润总额合计为 87,349,639.11元。 同意将本议案提交股东大会审议。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 十二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作的业务量决定2017年度审计费用。 同意将本议案提交股东大会审议。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 十三、审议通过《关于申请综合授信额度的议案》 同意公司及子公司2017年度申请12亿元综合授信额度，并授权公 司总经理与银行等相关单位具体谈判、签署协议并按公司实际需要合理使用资金。 同意将本议案提交股东大会审议。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 十四、 审议通过《关于向子公司提供委托贷款的议案》 同意公司向控股子公司成都蓉生药业有限责任公司提供 4 亿元委托 贷款。期限为自委托贷款协议签订之日起 3 年，贷款利率不高于银行同 期贷款利率。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 十五、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易情况及2017年 度日常关联交易预计的议案》 同意确认公司2016年度日常关联交易实际发生额为151,628.44万 元。同意2017年日常关联交易累计金额预计为281,452.19万元。 同意将本议案提交股东大会审议。 同意票4票，反对票0票，弃权票0票。5名关联董事回避表决。 十六、审议通过《2017年第一季度报告全文和正文》 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 十七、审议通过《关于会计政策变更的议案》 同意公司根据《增值税会计处理规定》，将利润表中的“营业税金及附加”科目调整为“税金及附加”项目。同时，将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税、残疾人保障金等从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目，对 2016年财务报表累计影响为：“税金及附加”科目增加18,939,795.68元，“管理费用”科目减少18,939,795.68元。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 十八、审议通过《关于董事会换届及提名公司第七届董事会成员的议案》 同意提名杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川、付道兴、沈建国、张连起、程雅琴为公司第七届董事会董事候选人，其中沈建国、张连起、程雅琴为公司独立董事候选人。独立董事候选人任职资格和独立性尚需提交上海证券交易所审核。 同意将本议案提交股东大会审议。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 十九、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》 同意聘任付道兴先生担任公司总经理暨公司法定代表人，行使《公司章程》和董事会授予的职权；同意聘任张翼先生担任公司副总经理兼财务总监。上述高管任期至第六届高级管理人员换届。 魏树源先生由于工作变动原因已辞去公司总经理、法定代表人职务；赵国军先生、王辉女士由于工作变动原因已辞去公司副总经理职务；李胜彩先生由于工作变动原因已辞去公司财务总监职务。董事会对上述高管任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！ 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 二十、审议通过《关于确定第七届董事会独立董事津贴的议案》 同意公司第七届董事会独立董事津贴为人民币 120,000 元/人/年（含税）。 同意将本议案提交股东大会审议。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 二十一、审议通过《关于修订 的议案》 同意对《公司章程》作出如下修订： 1、将八条“法定代表人由公司董事会依法决定。”修订为：“法定代表人由公司总经理担任。” 2、增加第十八条内容：“2017年4月中国生物技术股份有限公司将 其持有的公司 18,898,222 股股份无偿划转给中国国新控股有限责任公 司。前述无偿划转后，公司股本结构为：普通股51546.6868万股，其中 中国生物技术股份有限公司持有公司 255,826,778 股，占公司股本的 49.63%；成都生物制品研究所有限责任公司持有公司19,922,883股，占 公司股本的3.87% ；中国国新控股有限责任公司持有公司18,898,222股， 占公司股本的 3.67%；北京生物制品研究所有限责任公司持有公司和 5,365,383股，占公司股本的1.04%；其他股东持有215,453,602股，占 公司总股本的41.79%。” 3、将第一百五十八条“公司设监事会。监事会由5名监事组成，监 事会设主席1人，可以设副主席。”修订为：“公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。” 同意将本议案提交股东大会审议。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 二十二、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》 详见2017年4月27日发布的《北京天坛生物制品股份有限公司关 于召开2016年度股东大会的通知》。 同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 北京天坛生物制品股份有限公司 2017年4月26日 附：简历 杨晓明：男，1962年生，中共党员，硕士，研究员，博士生导师。1985年7月至 2002年 9月，历任兰州生物制品研究所助理研究员、副研究员、研究组长、研究室副主任等职务，赴日 本国立预防卫生研究院（JNIH）、美国食品药品管理局（FDA）进修，作为访问学者赴美国国立卫生研究院（NIH）访问学习；2002年9月至2010年9 月，历任武汉生物制品研究所常务副所长、所长、党委副书记等职务；2010年5 月至2012年8月任中国生物技术股份有限公司总裁（法定代表人）、党委书记；2012年8月至 2013年10 月任中国生物技术股份有限公司总裁（法定代表人）、党委副书记；2010年9月至2014年3 月任北京天坛生物制品股份有限公司董事长（法定代表人）；2013年 10月至 2015年3 月任中国医药集团总公司总工程师、工业发展与科研管理部主任；2015年3 月至今任中国生物技术股份有限公司董事长、党委书记；2015年4月至今任北京天坛生物制品股份有限公司董事；2016年10月至今任中国生物技术股份有限公司法定代表人；2016年10月至今任北京天坛生物制品股份有限公司董事长。 崔萱林：男，1963年生，中共党员，学士学位，研究员，硕士研究生导师，甘肃省优秀专家。 1983年7月至2008年1月历任兰州生物制品研究所菌苗一室副主任、主任、生产管理部部长、 副所长、副所长兼工会主席；2008年1月至2011年4月任北京天坛生物制品股份有限公司总经 理，其中：2008年3月至2011年4月任本公司董事、2010年5月至2011年4月兼任中国生物 技术集团公司党委副书记；2011年4月至2012年5月任中国生物技术集团公司副总经理、党委 副书记、纪委书记；2012年5月至2013年10月任扬州威克生物工程有限公司董事长、总经理（法 定代表人）、党委书记、纪委书记；2013年10月至今任中国生物技术股份有限公司副总裁。2014 年3月至今任北京天坛生物制品股份有限公司董事。 吴永林：男，1965年生，中共党员，硕士研究生，研究员。1989年7月起历任成都生物制 品研究所干扰素室助理研究员、研究组长、第一副主任、生产处副处长、处长、副研究员、所长助理、所长助理兼质量保证处处长、副所长、所长兼党委副书记、成都蓉生药业有限公司董事长等职务。2010年5月至今任中国生物技术股份有限公司副总裁；2012年5月至今任本公司董事。 胡立刚：，男，1974年生，高级专业会计硕士，高级会计师，中国注册会计师。2000年1月至2004年10月任岳华会计师事务所项目经理；2004年10月至2007年6月任国药集团药业股份有限公司财务部财务主管、财务经理；2007年7月至2011年12月历任国药控股股份有限公司财务部副部长、部长、财务管理部部长；2012年1月至2014年3月历任中国生物技术股份有限公司财务管理中心总经理、财务部主任；2014年3月至2015年8月任中国科学器材有限公司财务总监；2015年8月至今任中国生物技术股份有限公司财务总监、董事会秘书；2015年11月至今任北京天坛生物制品股份有限公司董事。 杨汇川：男，1967年生，中共党员，大学本科，研究员。1995年7月至2001年4月历任成 都生物制品研究所血液制剂室血浆蛋白分离车间主任、血液制剂部副部长。2001年4月至2015 年1月历任成都蓉生药业有限责任公司质量总监、生产总监、副总经理、总经理。2011年6月至 2016年2月任北京天坛生物制品股份有限公司副总经理；2010年9月至今任成都蓉生药业有限 责任公司董事；现任中国生物技术股份有限公司总裁助理。2016年11月至今任北京天坛生物制 品股份有限公司董事。 付道兴：男，1964年生，中共党员，大学专科学历，高级工程师，高级国际财务管理师。1983 年7月至1997年8月在成都生物制品研究所检定处工作，其中：1989年9月至1992年8月在西 北师范大学生物技术专业函授学习；1997年8月至2001年4月历任成都生物制品研究所生产管 理处副处长、血液制剂部部长；2001年4月至2004年4月历任成都蓉生药业有限责任公司生产 总监、生产行政总监，其中：2000年9月至2002年7月在四川省工商管理学院工商管理专业硕 士研究生学习；2003年11月至2004年4月兼任成都蓉生药业有限责任公司人力资源部经理； 2004年4月至2012年4月任成都蓉生药业有限责任公司副总经理；2010年2月至2012年4月 任成都蓉生药业有限责任公司党委副书记、纪委书记；2012年2月至2015年1月任兰州生物制 品研究所有限责任公司副总经理；2015年1月至2016年2月任成都蓉生药业有限责任公司董事、 副总经理（主持工作）；2016年2月至今任北京天坛生物制品股份有限公司副总经理，成都蓉生 药业有限责任公司董事、总经理、党委书记。 沈建国：女，1949年生，中共党员，研究生学历。1968年5月至1975年1月就职于总后3603 厂；1975年1月至1995年8月历任新华社中国图片社办公室宣传干事、新华社机关团委副书记、 书记、党委青工部部长，新华社机关服务局副局长、代局长、局长，新华社机关党委常委兼社妇委会主任（其中：1982年9月至1984年9月在北京大学国际政治系学习；1990年12月至1994 年2月在职就读湖南大学工商管理专业，获工商管理硕士学位）；1995年8月至1999年8月任中 共济南市委常委、副市长、副书记；1999年8月至2002年4月任新华社副秘书长（其中：2001 年8月至2002年4月兼任社工会主席、机关事务管理局局长）；2002年4月至2003年8月任中 国出版集团管委会副主任（其中：2002年7月至2003年8月兼任党组成员）；2003年8月至2003 年12月任新华发行集团总公司监事会主席；2003年12月至2013年3月历任全国工商联党组成 员、副秘书长、副主席，中华工商时报社党组书记、社长，中国工商杂志社社长，中国民间商会副会长、十一届全国政协委员；2013年4月至今任中国下一代教育基金会副理事长、中国职业经理人协会副会长。2014年3月至今任本公司独立董事。 张连起：男，1963年11月出生，金融学博士，高级会计师、证券特许会计师、注册资产评 估师、注册税务师，中国人民政治协商会议第十二届全国委员会委员，提案委员会委员，财政部全国会计领军人才。1979年至1987年担任北京商业网点建筑公司会计主管；1987年至1996年担任经济日报财务处长；1996年至2001年担任岳华会计师事务所副总经理；2001年至今担任瑞华会计师事务所管理合伙人；目前亦兼任最高人民检察院特约检察员、财政部内部控制委员会委员、财政部管理会计咨询专家、《中国注册会计师》编辑委员会委员等职。曾任中国独立审计准则组成员、中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员、国务院派出监事会特别技术助理、中国注册会计师协会上市公司会计审计问题技术援助组成员、北京注册会计师协会专业指导委员会主任、央广财经之声特约评论员等；亦曾任《经济日报》、《中国会计报》、《财务与会计》等特约撰稿人、中央电视台财经频道年报财务顾问等。 程雅琴：女，1942年生，中共党员，学士学位，研究员。1965年7月至1973年7月在上海 细胞所工作；1973年8月至2005年2月任职于中国食品药品检定研究院，其中：1985年至退休 任血液制品室主任。 张翼：男，1970年生，中共党员，硕士研究生，高级会计师、注册会计师。1994年7月至 1998年6月，历任卫生部北京生物制品研究所主管会计、会计师；1998年6月至2010年11月 历任北京天坛生物制品股份有限公司证券事务代表，董事会秘书兼投资部经理，董事会秘书兼投资部经理、董事会办公室主任；2010年11月至2013年12月任中国生物技术股份有限公司投资管理部部长；2013年12月至今任中国生物技术股份有限公司投资与法务部主任。