证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2017-14 中化岩土集团股份有限公司 第二届董事会第五十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年4月14日 以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第五十五次会议的通知，于2017年4月26日在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长吴延炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议以举手表决的方式审议通过如下议案： 一、2016年度董事会工作报告 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 报告具体内容详见公司《2016年年度报告》全文第四节“经营情况讨论与分 析”。 本议案须提请2016年度股东大会审议。 独立董事周青、江华、孙奇分别向董事会递交了2016年度述职报告，并将在 2016年度股东大会上进行述职。述职报告的具体内容发布于巨潮资讯网。 二、2016年度总经理工作报告 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 三、2016年年度报告及摘要 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 本议案须提请2016年度股东大会审议。 2016年年度报告发布于巨潮资讯网。2016年年度报告摘要发布于《证券时报》 和巨潮资讯网。 四、2016年度财务决算报告 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现营业收入230,698.09 万元，比上年同期增长19.48％；实现利润总额29,576.00万元，比上年同期增长 11.23%；归属于上市公司股东的净利润24,854.80万元，比上年同期增长9.46%。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 本议案须提请2016年度股东大会审议。 五、2016年度利润分配预案 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度归属于母公 司股东的净利润为248,547,994.37元，根据《公司章程》规定，提取盈余公积金 11,324,647.86元；截至2016年12月31日，公司实际可供股东分配的利润为 634,508,800.76元 ，母公司实际可供股东分配的利润为290,673,787.92元。 2016 年度公司的利润分配预案为：以 2016年 12月 31 日的公司总股本 1,800,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.2元（含税），现金分红 总额36,000,000元，不送红股，不以公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分 配利润结转下一年度。 公司董事会认为：2016 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合中 国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号――上市公司现金分红》、《公司章程》和公司利润分配政策及《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的相关规定，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 本议案须提请2016年度股东大会审议。 六、2016年度内部控制自我评价报告 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 本议案须提请2016年度股东大会审议。 2016年度内部控制自我评价报告发布于巨潮资讯网。 七、内部控制规则落实自查表 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 内部控制规则落实自查表发布于巨潮资讯网。 八、关于续聘2017年度审计机构的议案 续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务审计机构， 聘用期一年，自2017年1月1日起至2017年12月31日止。 此议案已经公司二分之一以上独立董事事前认可并发布独立意见。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 本议案须提请2016年度股东大会审议。 九、2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 本议案须提请2016年度股东大会审议。 专项报告全文发布于巨潮资讯网。 十、2017年度董事、监事薪酬方案 根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核制度》，董事（不含独立董事）、监事薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据年终绩效考核发放。独立董事按月发放津贴。2017年度公司董事、监事薪酬、独立董事津贴标准如下： 姓名 职务 基本薪酬、独董津贴（万元/年，税前） 吴延炜 董事长 30 梁富华 董事、总经理 60 宋伟民 董事 25 刘忠池 董事 28 王亚凌 董事、总工程师 23 张强 董事、副总经理 22 周青 独立董事 6 江华 独立董事 6 孙奇 独立董事 6 柴世忠 监事会主席 22 李岳峰 监事 11 李学洪 职工代表监事 0 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 本议案须提请2016年度股东大会审议。 十一、2017年度高级管理人员薪酬方案 根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核制度》，高级管理人员薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据年终绩效考核发放。2017年度高级管理人员薪酬标准如下： 姓名 职务 基本薪酬（万元/年） 王锡良 副总经理 23 杨远红 财务总监 23 王秀格 副总经理、董事会秘书 23 刘悦 副总经理 23 水伟厚 副总经理 23 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 十二、关于宋伟民等对置入资产2016年度业绩承诺实现情况、刘忠池等对置 入资产2016年度业绩承诺实现情况、王健等对置入资产2016年度业绩承诺实现 情况、王永刚等对置入资产2016年度业绩承诺实现情况的议案 经致同会计师事务所审计宋伟民等、刘忠池等、王健等和王永刚等对置入资产2016年度均实现了业绩承诺。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 《关于宋伟民等对置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、 《关于刘忠池等对置入资产2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、《关于 王健等对置入资产2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、《关于王永刚等 对置入资产2016年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》发布于巨潮资讯网。 十三、关于申请银行综合授信额度的议案 根据公司生产经营和流动资金周转需要，公司拟向以下银行申请授信额度： 1、向兴业银行北京永定门支行申请综合授信额度人民币 50,000万元，授信期限为一年； 2、向北京银行东升科技园支行申请综合授信额度人民币 30,000万元，授信 期限为五年。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 关于向银行申请综合授信额度的公告发布于巨潮资讯网。 十四、关于会计政策变更的议案 根据财政部《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的要求，公司本次会 计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 关于会计政策变更的公告发布于巨潮资讯网。 十五、关于召开2016年度股东大会的议案 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 公司董事会决定于2017年5月17日召开2016年度股东大会。关于召开2016 年度股东大会的公告发布于巨潮资讯网。 中化岩土集团股份有限公司 董事会 2017年4月26日