证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2017-17 关于武汉商联（集团）股份有限公司变更 承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武商联”）《关于变更承诺的函》。 武商联对本公司所做的股权激励承诺将于2017年7月到期，根据本公司目前的 经营状况，武商联认为目前并不具备实施股权激励的条件，拟变更相关承诺。 根据《上市公司监管指引第 4 号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购 人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“第 4 号监管指引”）的相关规定，2017 年4月26日，公司召开的第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于武 汉商联（集团）股份有限公司变更承诺的议案》。现就相关情况公告如下： 一、原承诺的背景及具体内容 2006年公司启动股权分置改革。国有大股东武汉国有资产经营公司作了限 价减持、提出资本公积金转增股本方案和分红方案、先行代为执行对价的安排以及股权激励计划等几项承诺事项。其中对股权激励的承诺为：“为了增强流通股股东持股信心，激励武汉中百管理层的积极性，使公司管理层与全体股东的利益相统一，国资公司承诺将在公司股权分置改革完成后，支持公司按照国家有关规定制定并实施公司管理层股权激励计划。” 2007年5月，武商联成立，并成为公司第一大股东。当年6月15日，武商 联出具了《武汉商联（集团）股份有限公司关于继续履行武汉国有资产经营公司在股权分置改革中所作承诺的函》，明确继续履行武汉国有资产经营公司所承诺的事项。 2014年7月，根据证监会发布的《上市公司监管指引第4号―上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55号）及《湖北监管局关于进一步做好辖区上市公司承诺及履行监管工作的通知》（鄂证监发[2014]10号）文件的要求，武商联对前期承诺进行重新规范，明确了相关承诺的具体履行期限，承诺武商联将严格按照在股权分置改革中关于股权激励所做的承诺，引导公司按国家相关规定进一步修改、完善股权激励方案，争取用3年时间，实施公司管理层股权激励计划。 二、变更承诺的原因 武商联认为，根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号，以下简称“通知”）的规定，国有控股上市公司实施股权激励需满足以下业绩条件：“授予股权时业绩目标水平应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平；行权时业绩目标水平需高于授予时业绩水平，并不低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。”自2014年武商联对股权激励承诺重新进行规范后，一直密切关注公司的经营业绩，2015年、2016年公司经营业绩预期均不能满足通知要求，致使公司股权激励计划一直未能推行。 三、变更后的承诺 武商联拟重新出具的股权激励承诺为：武汉商联（集团）股份有限公司将维持在股权分置改革时所做出的股权激励承诺，待中百集团业绩达到规定条件时积极推动其股权激励工作，力争5年内实施中百集团管理层股权激励计划。四、审议及决策程序 公司第八届董事会第二十一次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审 议通过了《关于武汉商联（集团）股份有限公司变更承诺的议案》，关联董事王建国先生、张锦松先生、万明治先生、刘文兰女士回避表决。公司监事会和独立董事对该议案发表了专门意见，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。与事项有利害关系的关联人武汉商联（集团）股份有限公司、武汉华汉投资管理有限公司将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。 五、独立董事意见 公司独立董事认为：本次武商联变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。 变更方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号―上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。武 商联提出的变更方案合法合规、有利于保护上市公司或其他投资者的利益。同意将《关于武汉商联（集团）股份有限公司变更承诺的议案》提交公司股东大会审议。 六、监事会意见 公司已于 2017年 4月 26 日召开第八届监事会第十一次会议审议通过 《关于武汉商联（集团）股份有限公司变更承诺的议案》。监事会经审议后认为：本次武商联变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。 特此公告 中百控股集团股份有限公司 董事会 二�一七年四月二十八日