证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2017-033号 昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2017 年第一季度报告正文 2017年 04月 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人谢勇、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)代文娟声明： 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 337,469,156.05 433,378,767.78 -22.13% 归属于上市公司股东的净利润（元） 14,505,086.39 16,451,972.69 -11.83% 归属于上市公司股东的扣除非经常 15,065,360.30 281,850.08 5,245.17% 性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） -11,168,907.42 11,272,779.17 -199.08% 基本每股收益（元/股） 0.0124 0.0141 -12.06% 稀释每股收益（元/股） 0.0124 0.0141 -12.06% 加权平均净资产收益率 0.38% 0.44% -0.06% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 6,258,362,647.61 6,686,798,977.06 -6.41% 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,779,317,060.66 3,765,304,827.48 0.37% 非经常性损益项目和金额 √ 适用□ 不适用 项目 年初至报告期期末金额（元）说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 80,000.01 定额或定量享受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 -1,591,161.38 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -969,893.79 减：所得税影响额 -1,983,993.35 少数股东权益影响额（税后） 63,212.10 合计 -560,273.91 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界 定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非 经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用√ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性 损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1.普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 29,875报告期末表决权恢复的 0 优先股股东总数（如有） 前10名股东持股情况 持股 持有有限售条 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 比例 持股数量 件的股份数量 股份状态 数量 西藏太和先机投资管理有限公司境内非国有法人 19.34% 226,289,043 226,289,043 质押 226,289,000 北京和兆玖盛投资有限公司 境内非国有法人 9.88% 115,658,844 115,658,844 质押 115,658,844 昆明汉鼎世纪企业管理有限公司境内非国有法人 9.67% 113,144,522 113,144,522 质押 113,144,521 宁波子衿和达投资管理中心（有境内非国有法人 8.59% 100,572,908 100,572,908 质押 100,572,908 限合伙） 谢勇 境内自然人 8.55% 100,000,000 75,000,000 质押 100,000,000 桐庐岩泰投资管理合伙企业（有境内非国有法人 4.73% 55,315,099 55,315,099- 0 限合伙） 宁波玖璨投资管理合伙企业（有境内非国有法人 4.30% 50,286,454 50,286,454 质押 50,286,454 限合伙） 西藏盛钜投资有限公司 境内非国有法人 4.08% 47,772,131 47,772,131 质押 47,772,130 宁波琨正投资中心（有限合伙）境内非国有法人 3.87% 45,257,809 45,257,809 质押 45,257,808 云南合和(集团)股份有限公司 境内非国有法人0.48% 5,581,796 0 - 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 谢勇 25,000,000 人民币普通股 25,000,000 云南合和(集团)股份有限公司 5,581,796 人民币普通股 5,581,796 王秋鸿 2,601,219 人民币普通股 2,601,219 王乐芸 2,464,343 人民币普通股 2,464,343 刘超 2,280,900 人民币普通股 2,280,900 李青 1,991,571 人民币普通股 1,991,571 中国证券金融股份有限公司 1,845,035 人民币普通股 1,845,035 何志坚 1,788,020 人民币普通股 1,788,020 华润深国投信托有限公司－民生银行 1,774,643 人民币普通股 1,774,643 弘盈3号证券投资集合资金信托计划 张克平 1,750,024 人民币普通股 1,750,024 上述股东中，谢勇先生和西藏太和先机投资管理有限公司为一致行动 上述股东关联关系或一致行动的说明 人，谢勇先生为本公司实际控制人，其控制的西藏太和先机投资管理 有限公司为本公司控股股东。北京和兆玖盛投资有限公司、昆明汉鼎 世纪企业管理有限公司为一致行动人，均为何道峰先生所控制。除此 之外，上述前10名股东之间及前9名股东与第2至10名无限售条件 股东之间不存在关联关系，不属于《上市公司持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人。未知上述第2至10名无限售条件股东 之间是否存在关联关系，是否属于《上市公司持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券业务情无 况说明（如有） 注：上述前10名股东所持股份报告期内发生的限售及质押情况 2017年1月5日本公司实际控制人谢勇先生通过协议转让方式受让其通过富安达资产-宁波银行-富安 达-昆百大资产管理计划间接控制的本公司100,000,000股股份，并于2017年1月13日办理完成过户登 记手续。2017年1月16日，谢勇先生将其直接持有的上述100,000,000股股份质押给东证融汇证券资产 管理有限公司，质押到期日为2018年1月16日。该事项具体内容详见本公司2017年1月18日刊登于 巨潮资讯网的《关于公司股东股份被质押的公告》（2017-005号）。 鉴于谢勇先生为本公司董事长、总裁，根据《公司法》等相关规定，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按规定对其所持有本公司股份总数的75%进行锁定。 公司前10名普通股股东，前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 √否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2.公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □ 适用√ 不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 单位：元 资产负债项目 2017年3月31日 2016年12月31日 增减变动 主要变动原因说明 应收票据 606,990.00 2,000,539.00 -69.66% 本期末收取的银行承兑汇票减少。 本公司子公司昆明百大集团商业 应收账款 66,779,577.85 41,987,380.46 59.05% 管理有限公司本期确认应收大理 泰业项目的各项收入。 其他流动资产 551,758,781.93 1,011,235,353.79 -45.44% 本公司及子公司购买的部分理财 产品本期到期赎回。 本公司子公司昆明百货大楼商业 短期借款 100,000,000.00 198,335,426.66 -49.58% 有限公司本期偿还已到期的短期 借款。 本公司子公司昆明百大集团商业 应付账款 407,410,468.56 713,299,975.07 -42.88% 管理有限公司本期支付购买大理 泰业项目20年经营权尾款。 本公司子公司昆明百大集团野鸭 应交税费 22,423,560.74 62,154,844.95 -63.92% 湖房地产开发有限公司本期缴纳 以前年度计提的土地增值税。 应付利息 30,806,712.08 21,728,533.72 41.78% 本公司本期计提7亿中期票据利息。 损益项目 2017年1-3月 2016 年1-3月 增减变动 主要变动原因说明 税金及附加 7,622,229.03 23,500,466.51 -67.57% 营改增后本期金额较上期少了营 业税。 根据规定，本公司及子公司本期 将原来在“管理费用”核算的房 管理费用 21,908,446.79 32,527,416.76 -32.65% 产税、土地使用税等调整计入“税 金及附加”；本公司及子公司严格 控制费用开支，管理费用减少。 财务费用 19,179,687.46 5,796,755.13 230.87% 本公司本期计提7亿中期票据利息。 公允价值变动收益 -9,404,890.71 7,848,678.50 -219.83% 本公司进行证券投资，期末公允 价值下跌产生损失。 本公司及子公司将暂时闲置资金 投资收益 7,851,578.36 5,345,165.78 46.89% 用于购买理财产品本期产生的收 益同比增加。 本公司子公司昆明百大集团野鸭 营业外收入 354,481.83 236,457.06 49.91% 湖房地产开发有限公司本期收到 客户退房违约金。 营业外支出 1,244,375.61 141,273.98 780.82% 本公司子公司本期发生的赔偿支 出同比增加。 所得税费用 1,905,274.05 4,724,427.17 -59.67% 本期利润较上年同期减少，导致 所得税费用同比减少。 归属于上市公司 本公司子公司昆明百大集团商业管理 股东的扣除非经 有限公司2016年底购买大理泰业项 常性损益的净利 15,065,360.30 281,850.08 5,245.17%目20年经营权，本期该项目产生经营 润 收益；本公司及子公司严格控制费用 开支，导致销售费用、管理费用减少。 现金流量项目 2017年1-3月 2016 年1-3月 增减变动 主要变动原因说明 经营活动产生的 本公司子公司昆明百大集团野鸭湖 现金流量净额 -11,168,907.42 11,272,779.17 -199.08% 房地产开发有限公司本期根据土地 增值税的清算结果缴纳土地增值税。 投资活动产生的 197,262,494.30 -314,766,286.29 162.67% 本公司及子公司本期赎回到期理财 现金流量净额 产品及取得的投资收益同比增加。 本公司子公司本期取得的金融机 筹资活动产生的 2,376,384.76 80,063,621.45 -97.03% 构借款较上年同期减少；本公司 现金流量净额 子公司本期偿还部分到期的金融 机构借款。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 1.关于筹划重大资产重组事项 因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，本公司股票自2016年9月2日上午开市 起停牌，后经论证，该事项构成重大资产重组，公司股票自2016年9月20日开市起转入重 大资产重组事项继续停牌。 2017年2月26日，公司第八届董事会第五十次会议审议通过《公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式收购北京我爱我家房地产经纪有限公司94%的股权，合计支付对价618,200.02万元，其中，拟以发行股份的方式支付对价437,895.16万元，以现金方式支付对价180,304.86万元。同时拟向包括本公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；非公开发行股份数量将不超过234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。2017年3月9日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对昆明百货大楼（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第3号）。针对问询函中提及的事项，公司组织相关各方及中介机构进行了回复,并对预案部分内容进行修订、补充和完善。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017年3月24日开市起复牌。 截止本报告披露日，本次重大资产重组所涉及的审计、评估等工作尚在积极进行当中。 待本次重大资产重组涉及的审计、评估等相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书（草案）及摘要等与本次交易有关的相关议案，并提交股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。 2.关于协议受让北京我爱我家房地产经纪有限公司6%股权事项 经公司2017年2月26日召开的第八届董事会第五十次会议审议通过，本公司拟以合计 支付37,799.98万元的转让对价受让西藏利禾投资管理有限公司（以下简称“西藏利禾”）、 吉安太合达利投资管理有限公司（以下简称“太合达利”）、北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）（以下简称“执一爱佳”）合计持有的北京我爱我家房地产经纪有限公司6%的股权。其中，受让西藏利禾所持4%股权的转让对价为25,200万元，受让太合达利所持1%股权的转让对价为6,300万元，受让执一爱佳所持1%股权的转让对价为6,299.98万元。上述股权转让完成后，本公司将直接持有上述我爱我家6%的股权。本次交易尚需提交公司股东大会审议。3.关于公司实际控制人协议受让公司部分股份的事项 本公司实际控制人谢勇先生通过富安达资产管理（上海）有限公司作为管理人的富安达-昆百大资产管理计划投资的东北证券明珠 148 号定向资产管理计划控制本公司股份100,000,000股。鉴于富安达-昆百大资产管理计划的存续期即将届满，谢勇先生拟通过协议转让方式受让上述股份，并于2017年1月5日与东北证券明珠148号定向资产管理计划的管理人东证融汇证券资产管理有限公司签署了《股份转让协议》，转让价格为10.4元/股，本次100,000,000股股份的转让总价款为104,000万元。 上述协议转让股份的过户登记手续已于2017年1月 13日办理完成，谢勇先生通过明珠 148号资管计划专用证券账户“富安达资产-宁波银行-富安达-昆百大资产管理计划”间接控 制的本公司100,000,000股股份变更为由谢勇先生本人直接持有。本次股份转让完成后，谢 勇先生实际控制的本公司股份数量及比例保持不变，其仍为本公司实际控制人，其控制的西藏太和先机投资管理有限公司仍为本公司的控股股东。 4.关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的事项 公司2016年4月18日召开的第八届董事会第三十三次会议同意公司及下属子公司使用 总额度不超过100,000万元的自有闲置资金进行证券投资，其中10,000万元投资额度用于 证券投资，90,000万元投资额度用于低风险理财产品。在上述额度内，资金可以循环使用， 期限至2017年6月30日内有效。 公司2017年3月15日召开的第八届董事会第五十一次会议同意在上述证券投资总额度 的投资期限于2017年6月30日到期后，继续使用投资总额度不超过人民币100,000万元的 自有闲置资金进行证券及理财产品投资，一旦公司重大资产重组获批，该资金（根据需求确定具体金额）将用于重组收购等投资及经营活动。在上述投资总额度内，资金可以循环使用。 投资期限至2018年6月30日内有效。 5.关于2017年度为全资子公司提供担保累计额度的事项 为支持全资子公司的发展，保证其正常资金周转，保持其经营连续性，本公司拟根据下属全资子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司和昆明百货大楼商业有限公司2017年度经营活动所必需的资金需求，分别为其银行综合授信提供担保，提供担保合计15,000万元。其中为昆明百货大楼（集团）家电有限公司提供担保5,000万元，为昆明百货大楼商业有限公司提供担保10,000万元。该议案需报公司2016年年度股东大会审议批准。 6.关于终止与广州建德机电有限公司之合作框架协议事项的进展情况 经本公司2015年6月23日召开的第八届董事会第二十次会议同意，本公司全资子公司 西藏云百投资管理有限公司与广州建德机电有限公司及其控股股东、实际控制人毛健民先生签署了《毛健民先生与西藏云百投资管理有限公司关于广州建德机电有限公司之合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），西藏云百投资管理有限公司拟以现金方式出资9,600万元对广州建德机电有限公司进行增资。基于本公司战略结构、业务发展格局及资金配置进行调整等方面的考虑，经公司2016年10月11日召开的第八届董事会第四十五次会议同意，西藏云百投资管理有限公司与毛健民先生和广州建德机电有限公司签署《 之终止协议》，拟终止合作。广州建德机电有限公司同意全额返还西藏云百投资管理有限公司已支付的投资预付款1,920万元。该事项具体内容详见本公司2016年10月12日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止与广州建德机电有限公司之合作框架协议的公告》（2016-075号）。 截至本报告披露日，西藏云百投资管理有限公司已收回全部投资预付款1,920万元。 7.关于募集资金使用在报告期后的进展情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]513号）核准，本公司于2015年4月24日实施完成向8名特定对象非公开发行普通股股票30,000万股的非公开发行股票方案，实际募集资金净额为232,375万元。 鉴于上述募集资金已按募集资金用途全部使用完毕，截止本报告披露日，本公司已办理完成了本公司全资子公司云南百大电子商务有限公司在民生银行昆明分行及兴业银行人民西路支行分别开设的2个募集资金理财专户的注销手续，办理完成了公司在民生银行昆明分行开设的募集资金专户的注销手续。此外，截止本报告披露日，云南百大电子商务有限公司在富滇银行昆明新城支行开设的募集资金专用账户内资金已经全部按规定使用完毕，账户结余金额为零，由于该账户是百大电子商务公司的基本账户，暂时不能办理注销手续，但该账户不再作为募集资金专用账户使用。 上述募集资金专户和募集资金理财专户注销完毕及富滇银行昆明新城支行账户内募集资金使用完毕后，就上述事项签订的《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》相应终止。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现 2017年2月27日 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《第八届董 事会第五十次会议决议公告》（2017-013号）、《第八届监事 本公司拟以发行股份及支付现 会第十九次会议决议公告》（2017-014号）等相关公告 金的方式收购北京我爱我家房 《公司关于深圳证券交易所 之回复》、《公司发行股份及支付现 募集配套资金暨关联交易事项 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《关 2017年3月24日 于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案（修订稿）修订说明的公告》（2017-027号）、《关于公 司股票复牌的提示性公告》（2017-028号）等相关公告 本公司拟以协议转让方式合计 支付37,799.98万元受让西藏利 《关于协议受让北京我爱我家房地产经纪有限公司 6% 禾、太合达利、执一爱佳合计持2017年2月27日 股权的公告》（2017-015号） 有的北京我爱我家房地产经纪 有限公司6%的股权。 公司实际控制人谢勇先生通过2017年1月6日 《关于公司股东权益变动的提示性公告》（2017-002号）、 协议转让方式受让东北证券明 谢勇先生编制的《简式权益变动报告书》 珠148号定向资产管理计划专用 证券账户“富安达资产-宁波银 行-富安达-昆百大资产管理计2017年1月17日 《关于实际控制人协议受让公司部分股份完成过户的公 划”间接控制的本公司 告》（2017-004号） 100,000,000股股份 关于使用总额度不超过100,000 《关于使用部分自有资金进行证券及理财产品投资的公 万元的自有闲置资金进行证券2017年3月17日 告》（2017-024号） 及理财产品投资的事项 关于2017年度为全资子公司提2017年3月17日 《关于2017 年度为全资子公司提供担保额度的公告》 供担保累计额度的事项 （2017-025号） 关于募集资金使用完毕及注销2017年4月21日 《关于募集资金使用完毕及注销募集资金专户的公告》 募集资金专户的事项 （2017-031号） 说明：《证券时报》、《中国证券报》为公司指定信息披露报刊，巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露网站，公司所有信息均在上述指定报刊、网站刊登。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □ 适用√ 不适用 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。 四、对2017年1-6月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用√ 不适用 五、证券投资情况 证券 证券 最初投资成 期初持股数期初持 期末持股数 期末持 期末账面值 报告期损益 会计核 股份 证券代码 简称 本（元） 量（股） 股比例 量（股） 股比例 （元） （元） 算科目 品种 来源 股票 600804 鹏博 99,968,037.11 5,161,582 0.3650% 5,160,000 0.3649% 101,806,800.00 -11,478,327.16交易性金购入 士 融资产 期末持有的其他证券投资 -- -- -- -- 合计 99,968,037.11 5,161,582 -- 5,160,000 -- 101,806,800.00 -11,478,327.16 -- -- 证券投资审批董事会公第八届董事会第三十三次会议决议公告于2016年4月20日刊登于巨潮资讯网。 告披露日期 第八届董事会第五十一次会议决议公告于2017年3月17日刊登于巨潮资讯网。 证券投资审批股东会公不适用 告披露日期（如有) 六、衍生品投资情况 □ 适用√ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017年1月1日－ 报告期内累计接听投资者电话55次，多为投资者问询公司股票 3月31日 电话沟通 个人 停复牌时间及重大资产重组相关情况。 公司未提供资料。 书面问询 报告期内回复投资者互动易问询9条，主要谈论内容：公司控制 2017年1月1日－（深交所 个人 权变更、重大资产重组标的公司情况、标的资产业绩承诺、定 3月31日 互动易） 价，以及公司股票复牌情况等。 索引：深交所互动易（http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S000560/index.html） 八、违规对外担保情况 □ 适用√ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用√ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会 董事长：谢勇 2017年4月28日