证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2017-16 中百控股集团股份有限公司关于预计2017年日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月26日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于预计2017年日常关联交易的议案》，具体内容公告如下： 一、日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易概述 中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟2017年继续与永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）进行商品采购、联合经营等合作，预计日常关联交易总额不超过2.97亿元人民币。2016年度实际发生的日常关 联交易总额为 1.61亿元人民币。 2017年4月26日，公司召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于预计2017年日常关联交易的议案》，关联董事张经仪先生、李国先生回避表决，9名非关联董事一致审议通过该议案。本次日常关联交易事项需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人永辉超市股份有限公司、重庆永辉超市有限公司、永辉物流有限公司将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元 关联交易类 关联人 关联交易内 关联交易 预计金额 截止披露日 上年发生 别 容 定价原则 已发生金额 金额 向关联人采 永辉超市股份有限公司及 采购商品 市场原则 购商品 其下属控股公司 定价 29000 3034.32 16028.74 接受关联人 重庆永辉超市有限公司 重庆超市的 按合同协 提供的劳务 合作经营 商条款 700 361.05 116.03 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 关联交易类 关联交易内 实际发 预计金 实际发生额 实际发生额 披露日期及 别 关联人 容 生金额 额 占同类业务 与预计金额 索引 比例（%） 差异（%） 永辉超市股份有 2016年4月 向关联人采限公司及其下属 采购商品 16028.74 40000 1.7% 60% 30日，公告 购商品 控股公司 号：2016-19 接受关联人重庆永辉超市有 重庆超市的 提供的劳务 限公司 合作经营 116.03 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与 2016年，因公司加大对门店和商品结构的调整力度，因此2016 预计存在较大差异的说明 年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异。 公司 2016年度日常关联交易预计金额与实际发生金额存在较 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况 大差异的原因主要是公司加大对门店和商品结构的调整力度。 与预计存在较大差异的说明 2016年日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交 易价格根据市场原则确定，定价公允、合理，关联交易实际发生 数额少于全年预计金额，没有损害公司及中小股东的利益。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联人基本情况 1、关联人名称：永辉超市股份有限公司 注册地址：福建省福州市西二环中路436号 法定代表人：张轩松 注册资本：957046.2108万元人民币 统一社会信用代码：91350000727900106T 企业类型：股份有限公司（在上海证券交易所挂牌上市的公众公司，股票代码：601933） 主要经营范围：农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材 料、花卉、玩具等的零售和批发, 以及提供相关的配套服务; 零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、零售香烟(限分支机 构在行业许可的期限和范围内开展经营活动); 组织部分自营商品的加工及农副 产品收购; 出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营(以上全部项目另设分支机构经营，涉及许可经营项目的，应在取得相关部门的许可后方可经营); 信息咨询(证券、期货、金融等行业咨询除外); 以特许经营方式 从事商业活动; 自营商品的进口, 采购国内产品的出口(以上商品进出口不涉及 国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品)。 与公司进行日常关联交易的永辉超市下属控股企业为：重庆永辉超市有限公司、福建永辉现代农业发展有限公司、永辉物流有限公司、福建闽侯永辉商业有限公司等。 2、关联人名称：重庆永辉超市有限公司 公司名称：重庆永辉超市有限公司 注册地址：重庆市江北区建新北路二支路1号 法定代表人：谢香镇 注册资本：71,440万元人民币 统一社会信用代码：9150010576592546XY 企业类型：有限责任公司（永辉超市的全资子公司） 主要经营范围：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；销售：卷烟、雪茄烟；音像制品零售；书刊零售；保健食品销售（以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营）。一般经营项目：批发、零售：食用农产品（国家有专项规定的除外）、日用百货、家用电器、电子产品（不含电子出版物）、通讯器材（不含无线电发射设备及地面卫星接收设备）、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、珠宝、金银饰品、汽车零配件、摩托车零配件、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、家具、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、花卉、玩具、计生用品、皮具、橡胶制品、洁具、餐具、生活用纸、化妆品、鞋帽、床上用品、办公用品、电脑及耗材；商品信息咨询；房屋租赁。【国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定的取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营】。 （二）与公司的关联关系 永辉超市及其下属全资子公司合计持有本公司的股份占公司注册资本的20%，为公司关联法人。 （三）履约能力分析 永辉超市及其下属控股子公司为依法存续且经营正常的公司，财务状况良好，经营稳健、收入较稳定，履约能力较好。 三、关联交易的主要内容 （一）商品联合采购 1、商品采购协议项下交易主体为本公司及其下属控股公司、永辉超市及其下属控股公司。 2、交易范围：包括生鲜、酒水饮料、休闲食品、干性杂货、冷冻冷藏、清洁用品、家庭用品、文体家电与纺织用品、服装等品类商品的采购。 3、定价原则和交易方式 本协议项下交易根据市场原则定价，各项交易的具体结算方式、付款时间等依双方及下属企业另行签署的协议执行。 4、交易限制 ⑴双方交易应遵循“互惠共赢、共同发展”的原则； ⑵本协议项下关联交易限额为不超过人民币2.9亿元/年。 （二）合作经营 1、合作经营的主要内容： 2016年8月23日，公司下属中百仓储超市有限公司重庆分公司（以下简 称“仓储重庆分公司”）与重庆永辉超市签署《合作经营协议》，仓储重庆分公司将其经营面积在1000平方米以上的10家加强型门店委托给重庆永辉超市全面负责经营管理，合作经营期间，资产及经营损益均归仓储重庆分公司所有。 2、定价原则和交易方式 合作经营期间，仓储重庆分公司向重庆永辉超市支付合作经营管理费，包括经营管理服务费和减亏创效管理费。其中：经营管理服务费为仓储重庆分公司按10家门店年综合毛利额的 2.5%向乙方支付经营管理服务费；减亏创效管理费根据双方确认同期10家门店利润实际情况进行测算，测算情况如下： 盈亏情况 减亏创效管理费计算 若10家门店同期利润为亏损（测算基数） 本期减亏额*50% 若10家门店同期利润为盈利 本期利润额>同期利润*2 本期利润额*50% （测算基数） 本期利润额<=同期利润*2 利润同比增长额 合作经营管理费（经营管理服务费和减亏创效管理费）按季预提，年度汇算并支付给重庆永辉超市。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 2014年10月10日，公司与永辉超市签订了《战略合作框架协议》，两家公司本着强强联合、互惠共赢的原则，拟在资源、网络、信息、物流等方面进行战略合作，共同做强做大核心主业。 为实现资源共享，公司与永辉进行商品采购、合作经营的日常关联交易。 该项交易有利于发挥两家公司的协同效应，提升商品议价和运营管理能力，促进公司业务发展，满足股东利益最大化的要求，不存在损害中小股东利益的情形。 五、独立董事意见 公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可意见：本次关联交易有利于发挥两家公司的协同效应，促进公司业务发展，满足股东利益最大化的要求。同意将《关于预计2017年日常关联交易的议案》提交公司董事会审议表决，关联董事应回避表决。 公司独立董事对于提交公司第八届董事会第二十一次会议审议的《关于预计2017年日常关联交易的议案》，发表独立意见： 公司提交董事会审议的《关于预计2017年日常关联交易的议案》符合《公 司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规规定，公司与永辉超市本着强强联合、互惠共赢的原则，进行商品联合采购、经营合作，有利于公司业务发展。在董事会对该议案进行表决时，关联董事张经仪先生、李国先生回避表决，程序合法。关联交易事项公平、公开、公正，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为，我们同意本次交易事项。 六、备查文件 1、公司第八届董事会第二十一次会议决议。 2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可和独立董事意见。 中百控股集团股份有限公司 董事会 二�一七年四月二十八日