证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2017-016 江苏吴中实业股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 原项目名称：药品自动化立体仓库项目； 新项目名称：江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目； 新项目预计投资总额：4,100 万元, 资金通过募集筹措（本次变更）加 企业自筹； 变更募集资金投向的金额：2,867.45万元； 新项目预计正常投产并产生效益的时间：2020年； 本次变更部分募集资金投资项目还需提交公司股东大会审议。 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴中实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2084号）核准，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行不超过4,538万股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行实际发行数量为41,046,070股，发行对象为6名，发行价格为12.52元/股，募集资金总额为 513,896,796.40元（含发行费用）。扣除发行费用11,519,544.24元后的募集资金净额为502,377,252.16元。2015年9月30日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2015]第115325号）验证，确认本次募集资金已到账。公司对上述资金进行了专户存储管理。 （二）募集资金使用情况 截至2016年12月31日，公司募投项目实际使用金额为25,100.61万元， 募投项目剩余金额为25,896.37万元，具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 募集资金计 募投项目实际 募投项目实际 划投入额 使用金额 剩余金额 1 国家一类生物抗癌新药重组人 15,610.00 2,887.89 13,043.80 血管内皮抑素注射液研发项目 2 原料药（河东）、制剂（河西） 4,600.00 3,552.32 1,095.11 调整改建项目 3 药品自动化立体仓库项目 3,679.68 862.15 2,876.17 4 医药营销网络建设项目 6,900.00 6,259.52 693.99 5 医药研发中心项目 10,600.00 2,648.03 8,187.29 6 补充医药业务营运资金 10,000.00 8,890.70 0 合计 51,389.68 25,896.37 （三）本次变更募投项目情况 根据公司发展和实际生产需要，经公司第八届董事会第十一次会议及公司第八届监事会第十一次会议审议通过《江苏吴中实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟将原非公开发行的募集资金投资项目“药品自动化立体仓库项目”变更为“江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目”（以下简称“新项目”）。本次变更募投项目不构成关联交易。 新项目具体情况如下： 单位：万元 项目名称 预计投资总额 募集资金投入额 建设地点 实施主体 江苏吴中医药集团 吴中经济开发江苏吴中医 有限公司苏州制药 4,100 2867.45 区集中化工区药集团有限 厂原料药二期项目 河东工业园六公司苏州制 丰路561号 药厂 二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 公司原非公开发行的募集资金投资项目“药品自动化立体仓库项目”，实施单位为江苏吴中医药销售有限公司。计划总投资额为4,237.68万元，其中建设投资约需4,203.00万元，分期投资。一期工程投资1,618.00万元，用于水电、电梯等相关基础设施，以及自动高架货位、空调机组、冷库等设施设备。二期工程投资2,585.00万元，用于药品管理自动化系统，包括自动分拣系统和药品信 息管理系统。募集资金拟投入额为3,679.68万元。项目一期工程实施时间为2013 年10月-2015年6月，项目二期工程实施时间为2015年2月-2016年11月。项 目预计年税后财务内部收益率为20.70%，税后投资回收期为6.33年（含建设期）。 截至2017年4月25日，该项目实际使用募集资金872.5万元，其中一期工 程累计投入837.82万元，铺底流动资金投入34.68万元，目前一期项目已完工 投入使用，二期项目未展开。2016年度实现的效益为295.69万元，尚未使用的 募集资金余额为2,867.97万元。 （二）变更的具体原因 1、“两票制”全面实施将进一步提高医药流通行业集中度 在药品销售/流通领域，当前的政策焦点则是两票制。两票制政策由来已久，并在多地进行了试点，2016 年要求“在全国推行从生产到流通和从流通到医疗机构各开一次发票的两票制，使中间环节加价透明化”，目前中间环节的代理商将被逐渐消灭，这将挤压江苏吴中医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）的商业配送业务。 2、医药集团商业配送业务受到冲击 “两票制”全面实施后，国内药品生产企业将倾向选择实力更强的商业公司作为唯一代理。由其全面下沉覆盖，对市区基层全面布点，挤占中小商业公司的份额，医药流通行业正迎来集中度快速提升的第二次浪潮。由于医药集团目前商业配送业务主要是向苏州大市范围内的医院配送药品和中小医药商业配送公司分销药品，目前商业配送业务年销售收入不足5亿，暂未形成规模化效应，未来发展过程中势必将受到较大的冲击。 3、医药集团适时调整商业配送业务发展规模 为及时适应市场环境的变化，公司在《江苏吴中实业股份有限公司三年发展战略规划（2017-2019）》中对医药集团未来的商业配送整体规模进行了重新定位，明确了未来医药集团的商业配送业务将适度发展，首先满足公司自有工业产品的分销和配送，其次根据市场发展情况适度开展以苏州大市范围为主导市场的商业配送业务。未来三年公司规划的商业配送年销售收入不超过8亿元。鉴于此，目前已竣工并投入使用的仓库一期项目已可满足设定的规模需求。 综合上述因素，为减低投资风险，提高募集资金使用效率，避免产生无效固定资产，充分保证公司及全体股东的利益，公司拟对原募投项目“药品自动化立体仓库项目”进行变更。 三、新项目的具体内容 公司结合生产发展需要和自身经营状况，拟将原非公开发行的募集资金投资项目“药品自动化立体仓库项目”进行变更。 （一）新项目名称 江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目。 （二）新项目建设单位 江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂。 （三）新项目建设地址 吴中经济开发区集中化工区河东工业园六丰路561号。 （四）新项目投资额度及建设周期 该项目分二期实施，具体如下： 1、新项目一期：项目立项是“江苏吴中医药集团有限公司扩建工业用房”，项目内容为新建丙类厂房带行政质检及甲类厂房，计划总投资2,800万元，其中土建工程费用1,800万元，设备及安装费用260万，其他相关配套费用740万，资金通过募集筹措（本次变更）。计划于2019年8月底前竣工。 2、新项目二期：二期是在建成的丙类厂房内建两个精烘包车间，在建成的甲类厂房内建两个合成车间和一个溶媒回收车间，计划总投资1,300万元，其中车间设备安装及装修费用1,160万元，其他相关配套费用140万，资金通过募集筹措（本次变更）加企业自筹。计划于2020年9月底前完成试生产及验收工作。（五）新项目经济效益预测 1、新项目一期完成后效益分析：一期是标准厂房建设，无效益产出。 2、新项目二期完成后效益分析：新项目二期建设完成后，将有经济效益产生，具体见下表： 项目投资测算表 序号 指标和数据名称 单位 指标和数据 备注 1 项目总投资 万元 4,100 2 毛利收入 万元 2,176 达产后的首个会计年度 3 运营费用 万元 600 达产后的首个会计年度 4 所得税 万元 236 达产后的首个会计年度 5 税后利润 万元 1,340 达产后的首个会计年度 6 静态回收期 年 6 2017年6月投建计算 7 内部收益率 % 10 8 项目利润率 % 33 技术方案正常年份，税后项目利润率 江苏医药设计院有限责任公司为新项目出具了《江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目可行性研究报告》。 四、新项目的市场前景和风险提示 （一）市场前景 1、用于具备扩大销售潜力的产品再进行扩大生产，满足市场的需求 鉴于公司现有产品盐酸阿比多尔等多个原料药产品市场前景广，产量势必增加，而目前的车间批量小，生产成本高，无法再扩大产能，因此，在新项目建设完之后可以扩大产能，满足市场需求，提高企业效益。 2、新增溶媒回收车间，提升经济效益 新项目建设过程中新建合成车间增加设施设备，可实现对现有产品及新增产品生产过程中的溶剂进行回收再利用，既符合国家的产业环保政策要求，又实现了真正意义上的循环经济，并可提升企业的经济效益。 3、用于公司在研新产品的研发及后段的中试、规模生产 公司目前在研盐酸阿考替胺、盐酸达泊西汀等多个在研产品需要新建厂房来完成研发及后段的中试、规模生产。 （二）主要风险提示 1、从厂区消防设计来看，根据国家现行的消防设计规范，可能会对厂区现在的消防水池、消防泵等设施进行改造，增加后续的投资成本。 2、从以后产品研发及产能扩大需要安装工艺设备来看，存在项目环评审批时排放总量控制的问题，需要减少原环评审批项目中的一些产品，以确保不再增加排放总量；从增加产品或产能扩大项目审批的可行性来看，这与河东化工工业园的规划及环保要求有关，可能存在审批难度的问题。 （三）主要应对措施 目前，苏州制药厂已在国家各项经济政策和产业政策的指导下，合理确定了公司的发展目标和经营发展战略，建立和完善人才聘用及管理、激励制度，引进高端人才，加强营销队伍的建设、巩固优势产品市场份额、大力拓展新产品市场营销力度和加大技术研发与设计投入。 公司已制定了三年规划，根据三年规划的要求进行总体考虑，新项目一期以新建的标准厂房项目建设周期尽可能缩短，留出足够时间对后续项目：溶剂回收、抗肿瘤合成、需要扩大产能的产品、新增的研发产品，这些产品的申报提供充足的时间，而且应该能尽快实施，避免因河东化工工业园政策变化而带来的风险。 新项目在投资计划中已安排消防投资，以保证新项目投产后达到国家的消防监管要求；新项目建设中将注重清洁生产，充分考虑排放达标。新项目投产后将管理组织生产，达到环保排放的总量控制要求。 五、如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况 新项目一期为标准厂房建设，已经苏州市吴中区发展和改革局备案，并完成了项目环境影响登记表备案工作。新项目二期需依据产品实际研发进展，另行申报。 六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见 （一）独立董事意见 公司独立董事认为：为提高公司募集资金使用效率，根据公司发展和实际生产需要，公司拟将原非公开发行的募集资金投资项目“药品自动化立体仓库项目”变更为“江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目”。本次变更募投项目不构成关联交易，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略。上述议案已由公司第八届董事会第十一次会议审议通过，经出席董事会的全体董事同意，履行了必要的决策程序。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。 （二）监事会意见 公司监事会经审议后认为：公司本次拟变更部分募投项目，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率、提高全体股东收益。本次变更符合公司发展战略，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。上述事项已经公司第八届监事会第十一次会议审议通过。 （三）保荐机构意见 1、公司本次变更部分募集资金投资项目已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序，符合相关法律法规的规定。 2、公司本次变更部分募集资金投资项目是公司根据自身业务发展需要，为提高募集资金使用效率而作出，上述调整符合公司的长远战略，不存在损害股东利益的情形。 3、公司本次变更部分募集资金投资项目尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。 综上所述，东吴证券股份有限公司同意江苏吴中本次变更部分募集资金投资项目。 七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜 本次变更部分募集资金投资项目的议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2016年度股东大会审议。 八、备查文件目录 1、江苏吴中实业股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议； 2、江苏吴中实业股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议； 3、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目可行性分析； 4、江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于公司变更部分募集资金投资项目的独立意见(2017)第05号； 5、东吴证券股份有限公司关于江苏吴中实业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见。 江苏吴中实业股份有限公司 董事会 2017年4月28日